corporate gover nance
Wat kan de private sector
leren van de overheid?
R.H.J.M. Gradus
Hoogleraar Bestuur en Economie van de Publieke Sector
en Non-profitorganisaties aan de VU te Amsterdam.
De auteur dankt Lans Bovenberg, Kees Cools,
Goos Minderman, Mattheus Wassenaar, Piet Verheyen en
Merel Wasmann voor commentaar bij een eerdere versie.
rgradus@xs4all.nl
De discussie over corporate governance kan verrijkt
worden door elementen te introduceren uit de publieke
sector. Voorbeelden hiervan zijn vaste beloningen,
scheiding van machten, gelimiteerde benoemingsÂ
perioden en concurrentie tussen instituties.
S
inds het begin van de jaren negentig is door de hervormers
van de publieke sector naar voren gebracht dat men veel
kan leren van het bedrijfsleven (Osborne & Gaebler, 1992). Veel
minder aandacht is er voor de omgekeerde benadering, die stelt
dat het bedrijfsleven kan leren van de methoden die binnen de
overheid worden gehanteerd. Recent is er door twee Zwitserse
economen, mede naar aanleiding van de grote boekhoudschandalen en hoge optiebeloningen aan de top van het bedrijfsleven, op gewezen dat de corporate governance discussie veel te
winnen heeft door elementen van public governance erbij te
betrekken (Benz en Frey, 2005; Frey en Benz, 2005). Zij wijzen
in het bijzonder op publieke uitgangspunten zoals de vaste
beloningsstructuur, de ver doorgevoerde scheiding van verantwoordelijkheden en de open selectie van publieke ambtsdragers.
Overigens gaan zij niet zo ver dat zij de publieke sector verheerlijken. Met name Frey heeft in het verleden belangrijke bijdragen geleverd aan de public choice theorie, die de werking van
publieke instanties analyseert en van kritische kanttekeningen
voorziet. Zo wees hij op de inefficiënties als gevolg van de politieke conjunctuurcyclus waarmee politici vlak voor de verkiezingen de kiezers gunstig willen stemmen (Frey en Schneider,
1978). Bovendien is de insteek in beide domeinen fundamenteel
verschillend (Gradus, 2005). Toch neemt dit niet weg dat een
beschouwing van public governance wijze lessen voor de corporate governance discussie kan opleveren. In dit artikel worden
de belangrijkste lessen van public governance weergegeven, hun
relevantie voor de corporate governance discussie besproken en
in de Nederlandse context geplaatst.
Vaste beloningen zijn nog niet zo slecht
Veel beloningen in het publieke domein zijn vast en prestatiebeloning is schaars. Hiermee wordt een lastig probleem,
namelijk het onderscheiden van individuele prestaties, vermeden. In het bedrijfsleven daarentegen wordt prestatiebeloning veel gebruikt. Deze prestatiebeloning leidt er volgens de
standaardtekstboeken toe dat de agent zich meer conformeert
aan de doelstellingen van de principaal. Volgens recente princi Hierbij is wel van belang of men gebonden is aan zogenoemde ambtelijke
(‘publieke’) schalen. In het semipublieke domein is dit niet altijd het geval en
is in toenemende mate prestatiebeloning traceerbaar.
paalagent literatuur is het empirische bewijs voor een dergelijke
stelling mager. Voor banen met standaardactiviteiten is een
dergelijke redenering nog wel vol te houden, maar voor het
management is een empirische relatie tussen beloning en prestatie niet aan te tonen. Zo bedraagt volgens onderzoek in de VS de
stijging van topinkomens van 1500 grootste ondernemingen in
de periode 1993-2003 166 procent, waarvan slechts 40 procent
(dat is minder dan een kwart) is terug te voeren op een verbetering van het bedrijfsresultaat (Bebchuk en Grinstein, 2005).
Sommige studies geven aan dat de kans op boekhoudfraude
toeneemt als het percentage prestatiebeloning (in het totaal van
de beloning) toeneemt. Bovendien kan de intrinsieke motivatie
van managers en werknemers als gevolg van prestatiebeloning
achteruit gaan. Ook kan, zeker in een complexe omgeving,
prestatiebeloning leiden tot hoge uitvoeringskosten. Tevens kan
prestatiebeloning soms gepaard gaan met het ‘naar de mond’
praten van de leidinggevende die over de beloning gaat, wat het
principaalagentprobleem zal vergroten.
Dit betekent nog niet dat de beloning van topmanagers laag
moet zijn. Zeker in een concurrerende omgeving, waar talenten
schaars zijn en strategische beslissingen een enorme impact
hebben, is een behoorlijke beloning onontkoombaar. De vraag
is wel of de huidige beloning niet te veel variabele beloningscomponenten bevat. Empirisch onderzoek geeft aan dat in het
afgelopen decennium variabele beloningen een enorme vlucht
hebben genomen en dat in 2003 circa 67 procent van betalingen aan topmanagers in de VS bestaat uit aandelen of opties.
Ook Nederlands onderzoek wijst in de richting van een forse
toename van variabele beloningen. Zo geven Pilv en Gelpke
(2005) aan dat de mediaan van de jaarlijkse cashbonus van de
Nederlandse bestuurders van topondernemingen in 2005 vijftig procent van het basissalaris bedraagt. Ook constateren zij
een toename van andere vormen van prestatiebeloning zoals
aandelenoptieregelingen en performance share plan. Als ook
Zie ook hoofdstuk 4 in Cools (2005).
Erickson, Hanlon en Maydew (2003) geven aan dat voor Amerikaanse
ondernemingen met boekhoudfraude in de periode 1996-2003 de variabele
beloning 56 procent bedraagt, terwijl in andere ondernemingen deze
41 procent is.
ESB  10-2-2006
61
c o r p o r a t e g o v e r n a nce
met deze elementen rekening wordt gehouden dan blijkt uit het
rapport van Monitoring Commissie (2005), dat in 2004 voor de
bestuurdervoorzitters van Nederlandse AEX-fondsen het totale
variabele inkomen tweehonderd procent van het basisinkomen
vormt. Steeds luider wordt dan ook het pleidooi om de beloning
meer te baseren op vaste beloningen, zoals die ook in de publieke sector gebruikelijk zijn. In de publieke sector vormen intrinsieke motivatie, titels en promoties een belangrijkere motivator
dan (variabele) beloningen. Bovendien wordt er veel aandacht
besteed aan het selectieproces en promoties en deze ervaringen
kunnen de private sector behulpzaam zijn.
Gebruik ‘balance of
power’mechanismen
Het is algemeen bekend dat de publieke sector veel ‘balance
of power’ mechanismen kent, die machtsmisbruik moeten voorkomen. Het meest bekende is natuurlijk de inrichting volgens
de trias politica, dat al meer dan twee eeuwen het uitgangspunt
vormt voor de inrichting van politieke systemen met name
in de westerse wereld. Recent is bij de lagere overheden het
uitgangspunt van scheiding van uitvoerende en wetgevende
macht verder geëxpliciteerd in de Wet dualisering gemeentebestuur (of Wet dualisering provinciebestuur). Ook kan worden
gewezen op de dubbele parlementaire toets die er op sommige besluitvorming bestaat (Tweede Kamer, Eerste Kamer)
of besluitvormingsregels (zoals twee derde meerderheid bij
grondwetswijziging).
Ook het financiële proces in het publieke domein kent vele
checks and balances. Vooraf worden in het publieke domein
keuzes expliciet gemaakt via een begrotingswet. De gebruikte
cijfers hebben een kwaliteitskenmerk van CBS, RIVM of CPB.
Voorts vindt de verantwoording bij de rijksoverheid plaats
door een gebalanceerd samenspel tussen de lijnorganisaties,
de controller en de externe en interne auditors (de rekenkamer
en de auditdienst). Er zijn waarborgen dat de controller en
de auditdienst onafhankelijk tot een oordeel kunnen komen.
Ook binnen andere delen van het publieke domein is een dergelijke scheiding van verantwoordelijkheden traceerbaar. Zo is
door het Besluit Begroting en Verantwoording Provincies en
Gemeenten (gelijktijdig met de dualisering ingevoerd) de rol
van de lokale rekenkamer en de accountant die de jaarrekening
controleert in opdracht van de gemeenteraad geëxpliciteerd.
Een dergelijke scheiding van verantwoordelijkheden is in
het private domein minder ver doorgevoerd. Bedrijven werken
niet met een integrale begroting, die vooraf ter (democratische)
legitimatie wordt voorgelegd aan de aandeelhouders. Hiervoor
kunnen goede redenen bestaan, doch zeker in combinatie met
de vormgeving van de Raad van Bestuur (RvB) en de Raad
van Commissarissen (RvC) is hier een risico van machtsconcentratie. In het Angelsaksische ‘one-tier’ systeem vindt een
concentratie van macht bij CEO plaats, die zowel de bestuursvergaderingen als de aandeelhoudersvergadering voorzit. In
het continentale ‘two-tier’ systeem bestaat er formeel weliswaar
een scheiding tussen de RvB en RvC. Materieel bestaat er een
nauwe verwevenheid tussen de RvB en de RvC, doordat men
Zie hiervoor het Taakbesluit FEZ en DAD.
62
ESB  10-2-2006
bij rekrutering van de RvC vaak put uit voormalige Raad van
Bestuursleden of uit een andere ‘inner-circle’. Met name in
Nederland is van oudsher de macht van de commissarissen bij
een kleine groep geconcentreerd, die carrière hebben gemaakt
bij dezelfde groep bedrijven. Overigens beoogt de Code
Tabaksblat dit fenomeen te doorbreken en lijkt het van belang
dat deze code snel en volledig wordt geïmplementeerd. De
Monitoring Commissie geeft aan dat 88 procent van de beursgenoteerde bedrijven de code naleeft, terwijl de Verenigingen
van Effectenbezitters slechts op 55 procent uitkomt. Ook is door
deze code bij de financiële functie de scheiding van verantwoordelijkheden verder doorgevoerd. Zo is afgesproken dat de auditcommissie van de RvC het eerste aanspreekpunt van de accountant is. Ook deze maatregel is niet van belang ontbloot. In de
reconstructie van de boekhoudfraude bij Ahold lijkt vooral het
ontbreken van de rechtstreekse lijn van de accountant met de
RvC een van de cruciale weeffouten (Smit, 2004).
Limiteer de periode van benoeming
In public governance zijn twee vernieuwingsmechanismen
aanwezig, die eveneens als doel hebben machtsmisbruik te voorkomen. Het belangrijkste mechanisme is de automatische limitering van de periode van verkiezing in een besluitvormingsorgaan (Tweede Kamer, Provinciale Staten, Gemeenteraad etc.)
tot vier jaar. Na deze periode vervalt automatisch het mandaat
van kiezers en wordt het betreffende besluitvormingsorgaan
ontbonden. Een ander mechanisme is de limitering van het aantal herverkiezingtermijnen. Het meest bekend is de beperking
van het aantal herverkiezingtermijnen van de Amerikaanse
president tot één. In Nederland is dit minder gebruikelijk,
alhoewel een aantal politieke partijen regels stelt voor het aantal
herverkiezingtermijnen.
Benz en Frey (2005) geven aan dat bij een vaste periode
van benoeming de bestuurders zich meer op de lange termijn
gaan richten, omdat men een mandaat heeft van vier jaar.
Bovendien zal limitering van het aantal herverkiezingtermijnen leiden tot het tegengaan van machtsmisbruik en biedt het
nieuwkomers mogelijkheden. De Code Tabaksblat voorziet
daar voor een (belangrijk) deel in voor het Nederlandse private domein. Bestuurders en commissarissen worden voor
vier jaar benoemd en na maximaal drie termijnen (twaalf jaar)
moet een commissaris vertrekken. Overigens bevat de code
de mogelijkheid hiervan (gemotiveerd) af te wijken en juist
voor deze bepalingen geschiedt dit veelvuldig. De vraag is dan
ook of we niet een stap verder moeten gaan. Opmerkelijk is
ook dat bij internationaal gerenommeerde adviesbureaus als
McKinsey en The Boston Consulting Group de duur van de
benoeming van de CEO drie jaar bedraagt met de mogelijkheid van eenmalige verlenging.
Zo mag volgens de code hooguit nog één ex-bestuurder in de RvC zitten
(niet de voorzitter). Een andere regel is de maximering van vijf commissariaten
per persoon, waarbij voorzitterschappen dubbel tellen.
Zoals reeds naar voren gebracht kan een vierjaarstermijn ook tot inefficiënties
leiden met name bij volledig vervanging.
Tot voor kort was dat bij structuurvennootschappen wel coöptatie. Sinds
1 oktober 2004 is de nieuwe structuurwet van kracht waarin de algemene
vergadering van aandeelhouders op voordracht van de RvC commissarissen
benoemt.
corporate gover nance
Denk na over concurrentie
tussen instituties
Het is algemeen bekend dat democratieën streven naar
een evenwicht tussen individu en collectief. Het belangrijkste
mechanisme om dit te bereiken zijn open verkiezingen, waarin
(1) ieder individu het recht heeft om te stemmen, (2) een verkiezing een open proces is waarin meerdere alternatieven tegen
elkaar kunnen worden afgewogen, en (3) regels van representatieve vertegenwoordiging zijn opgesteld. Hierdoor vindt er
concurrentie plaats tussen verschillende instituties (partijen of
individuen) om de gunst van de kiezer te verwerven.
In het private domein gaan op voordracht van RvC de aandeelhouders jaarlijks over tot de verkiezing van een beperkt aantal leden van de RvC, maar anders dan in het publieke domein
is van een competitief proces geen sprake en hebben stemmingen een pro forma karakter. Hierbij spelen zowel beschermingsconstructies die het uitgangspunt van het individuele
stemrecht ondergraven als de gehanteerde regels een rol. Met
name Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen kennen
beschermingsconstructies, waarmee het uitgangspunt ‘one share
one vote’ wordt verlaten. Er worden certificaten met (preferente)
aandelen uitgegeven of de controle over het stemrecht wordt in
handen gegeven van een administratiekantoor.
Figuur 1. Ondernemingen* in EU-landen met ‘one share, one vote’
principe, percentage
Duitsland
Verenigd Koninkrijk
Italië
gemiddelde
Spanje
Frankrijk
Zweden
Nederland
0
tant is het denkbaar dat meerdere alternatieven beschikbaar
zijn. De public governance ervaringen geven aan dat de gehele
vervanging van de RvC of de mogelijkheid voor aandeelhouders
om zelf kandidaten aan te dragen tot meer betrokkenheid bij
de stemgerechtigden leidt. Uiteraard kunnen dergelijke disciplineringmechanismen met de nodige kosten en inefficiënties
gepaard gaan en dient hierbij een zorgvuldige afweging van de
voor- en nadelen gemaakt te worden.
Conclusies
De theorie van public governance biedt aanknopingspunten
voor de huidige corporate governance discussie. In het publieke
domein zijn vaste beloningen veel meer gebruik en op basis van
de recente discussie over topinkomens kan men zich afvragen of
het private domein ook meer een dergelijk uitgangspunt moet
hanteren. Tevens verdient de ver doorgevoerde scheiding van
verantwoordelijkheden in het publieke domein juist in het licht
van de recente discussie over boekhoudfraude overdenking. In
Nederland lijkt de Code Tabaksblat hierin (groten)deels te voorzien, mits deze volledig wordt geïmplementeerd. Daarnaast is
het moeilijk in te zien, waarom het uitgangspunt ‘one share one
vote’ niet stringenter gehanteerd kan worden. Minder overtuigend zijn de aanbevelingen met betrekking tot de verkiezing van
de RvC. Het volledig vervangen van de RvC zou ten koste kunnen gaan van de inhoudelijke expertise. Dit geeft ook aan dat
het één-op-één overplaatsen van structuren niet altijd mogelijk
is. Overigens zou dit probleem opgelost kunnen worden door
tweejaarlijks de helft van de commissarissen te verkiezen, zo
leert een eerdere ervaring. n
Raymond Gradus
Literatuur
20
40
60
80
100
Bron: The Economist
* FTS Eurofirst 300 index
Volgens the Economist (2005) past slechts 14 procent van
de Nederlandse beursgenoteerde bedrijven het uitgangspunt
‘one share one vote’ toe (zie figuur 1). Dit steekt wel heel schril
af tegen het Europese gemiddelde van circa zestig procent. Het
is dan ook te begrijpen dat de Code Tabaksblat ook elementen
bevat die beschermingsconstructies aan banden probeert te
leggen.
Het principe ‘one share one vote’ is een noodzakelijke maar
geen voldoende voorwaarde voor een open verkiezing. Volgens
Benz en Frey (2005) zijn de situaties, waarin aandeelhouders
kunnen kiezen tussen volwaardige alternatieven, zeldzaam. Zij
houden een pleidooi voor een verkiezing, waarin een keuze
tussen ten minste twee alternatieven gemaakt moet kunnen
worden en waarbij de aandeelhouders tevens moeten aangeven,
welke leden van de RvC benoemd worden in het belonings- en
auditcomité van de RvC. Ook bij de benoeming van de accoun Morck et al. (2005) geven empirisch aan dat landen met veel beschermingsconstructies en familiebedrijven economisch minder presteren, omdat
onvoldoende geprofiteerd wordt van de werking van de kapitaalmarkt.
Bebchuk, L. & Y. Grinstein (2005) The growth of executive pay. Harvard center
for law, economics and business, discussion paper no. 510.
Benz, M. & B.S. Frey (2005) Corporate Governance: What can we Learn from
Public Governance? Zal verschijnen in Academy of Management Review.
Cools, K. (2005) Controle is goed, vertrouwen nog beter; over bestuurders en corporate
governance. Uitgeverij Van Gorcum: Assen.
Erickson, M., M. Hanlon & E. Maydew (2003) Is there a link between executive
compensation and accounting fraud? Working Paper.
Frey, B.S. & F. Schneider (2005) An Politico-Economic Model of United
Kingdom Economic Journal, 88, 243-253.
Frey, B.S. & M. Benz (2005) Can Private Learn from Public Governance.
Economic Journal, 115, 377-396.
Gradus, R.H.J.M. (2005) Marktactiviteiten een panacee voor publiek falen? …
Schoenmaker blijf bij je leest!, Sdu Uitgevers: Den Haag, Public Controlling
Reeks nr. 11.
Monitoring commissie corporate governance code: rapport over de naleving van de
Nederlandse corporate governance code, 20 december 2005.
Morck, R, D. Wolfenzon & B. Yeung (2005) Corporate Governance, Economic
Entrenchment, and Growth, Journal of Economic Literature, 18, 655-720.
Osborne, D. & T. Gaebler (1992) How the Entrepreneurial Spirit is transforming the
Public Sector, Addison-Wesley – New York.
Smit, J. (2004) Het drama Ahold. Uitgeverij Balans – Amsterdam.
Pilv, P. & E. Gelpke (2005) Beloningsbeleid voor bestuurders in Nederland.
Goed Bestuur, 2005-2, 24-30.
The Economist (2005), What shareholder democracy? 23 maart.
Voor de grondwetherziening van 1983 werd de Eerste Kamer in twee
gedeelten gekozen.
ESB  10-2-2006
63