Vervlechting en ontvlechting
van concerns
DR. J. KUYPER – MR. DRS. G.J. RUIZENDAAL*
In de jaren zestig en zeventig heerste er in grote delen van het bedrijfsleven een sterke fusie- en
concentratietendens. De laatste jaren kan men juist een tegenovergestelde beweging waarnemen en
gaan veel ondernemingen tot organisatorische en financiele ontvlechting over. Wat zijn de
economische motieven die aan deze vervlechtingen en ontvlechtingen ten grondslag liggen? In dit
artikel bespreken de auteurs de voor- en nadelen van ccncernvorming die in de economische literatuur
worden genoemd. Zij beschrijven het bepalen van de optimale concernomvang als een microeconomisch vraagstuk waarbij de kosten van allocatie via de markt tegen de kosten van hierarchische
besluitvorming worden afgewogen. Het gaat bij deze afweging met name om transactie- en
informatiekosten. Veranderingen in deze kosten kunnen volgens de auteurs een verklaring bieden
voor de regelmatig optredende vervlechtings- en ontvlechtingsgolven.
Inleiding
Een van de interessante en aandachttrekkende ontwikkelingen
in het bedrijfsleven gedurende de laatste jaren is de ontvlechting
van concerns. Hoewel er uitzonderingen zijn (de verzekeringsen oliewereld), ziet men dat veel concerns zijn overgegaan tot organisatorische en tot financiele ontvlechting. Men spreekt ook
wel van interne en externe ontvlechting of van intern ondernemerschap en specialisatie.
Zowel ontvlechting als de tegenpool vervlechting van concerns, die in de jaren zestig en zeventig veel aandacht trok, zijn
verschijnselen die niet vanuit een tak van de maatschappijwetenschappen zijn te verklaren. Moerland 1) heeft recent opgemerkt
dat onze kennis omtrent het concern nog maar vrij bescheiden is
en dat verdere studie met name vruchtbaar is als men gebruik
maakt van de verworvenheden van organisatietheorie, industriele organisatie, financieringstheorie en ,,agency”-theorie. In dit
artikel 2) baseren wij ons op de stromingen in de microeconomische theorie die zich bezighouden met het functioneren
van ondoorzichtige markten, d.w.z. markten waar informatie
niet kosteloos is 3).
Centraal in ons betoog staat de keuze tussen markt en hie’rarchie als allocatiemechanismen. Na een algemene bespreking van
dit vraagstuk gaan wij in op de redenen om markten uit te schakelen (vervlechting) en op de omstandigheden waaronder het alternatief, de hie’rarchie, goed functioneert. Het zal hierbij voornamelijk gaan om een afweging tussen de kosten die allocatie
van produkten via de markt met zich meebrengt, en kosten die de
allocatie van produkten via de hie’rarchie met zich meebrengt.
De strekking van ons betoog is als volgt samen te vatten:
— in een wereld met transactie- en informatiekosten zijn zowel
de hierarchic als de markt efficiente allocatiemechanismen;
— een concern is een hybride organisatievorm op de grens van
hierarchic en markt. Tussen de tot het concernverband behorende ondernemingen worden markten slechts uitgeschakeld
voor die goederen en diensten, waarvoor een hie’rarchie een
goedkoper allocatiemechanisme is dan een markt;
— deze hybride organisatievormen zijn relatief gevoelig voor
570
veranderingen in transactie- en informatiekosten. Deze veranderingen leiden tot fusiegolven (meer ondernemingen in
het concernverband, vergroting van het aantal hie’rarchierelaties tussen de concernondernemingen) en de-fusiegolven
(minder ondernemingen in het concernverband, vergroting
van het aantal marktrelaties tussen de concernondernemingen);
de ontvlechtingstendens van de afgelopen jaren is een economisch rationeel gevolg van de toegenomen onzekerheid met
betrekking tot de economische ontwikkeling.
* Tijdens de voorbereidingen voor dit artikel waren J. Kuyper en G.J.
Ruizendaal verbonden aan de Vakgroep Financiering en Belegging van
de Economische Faculteit van de Erasmus Universiteit Rotterdam. Het
onderzoek maakt deel uit van het onderzoeksprogramma ,,De onderneming en haar markten”.
1) P.W. Moerland, Enkele beschouwingen over de vorming en ontvlechting van concerns, in: W.M. vandenBergh, J. van der Meulen, G.J. Ruizendaal en P.H.A.M. Verhaegen (red.), Financiering en belegging.
Stand van zaken anno 1984.
2) Meer uitgebreide beschouwingen worden gevonden in: L.A. Ankum,
Zeggenschapsproblemen bij holdingsstructuren, in: Van den Bergh e.a.,
op. cit.; H. Bentvelzen, P. Goeyenbier en J. Kuyper, Ontvlechting van
concerns, rapport 8321/F, Centrum voor Bedrijfseconomisch Onderzoek, Erasmus Universiteit Rotterdam; J. Kuyper en G.J. Ruizendaal,
Economische motieven voor het aanpassen van de concernstructuur,
Congresbundel Ontvlechting van Concerns, Bedrijfseconomisch Instituut, Erasmus Universiteit Rotterdam, 1983.
3) Deze stromingen worden in de literatuur aangeduid met ..transaction
cost economics”, ..property rights economics”, ,,generalized neoclassical economics”, ,,agency theory” en ,,signaling theory”. Enige recente
besprekingen van de benadering zijn te vinden in: L. De Alessi, Property
rights, transaction costs and X-efficiency, an essay in economic theory,
American Economic Review, 1983; Agencytheorie, Bedrijfskunde special, nr. 1, 1983, W.M. van den Bergh, G.J. Ruizendaal en R.E. Wessels,
De prijs van risico, ESB, 9 mei 1984, biz. 420.
Het markt-hierarchieconlinuum
In de micro-economie wordt uitgegaan van ondernemingen
die op markten opereren. De markt is het allocatiemechanisme
voor goederen en diensten; de onderneming laat zich bij haar
beslissingen leiden door de prijzen die op de markt tot stand ko-
men. Coase 4) en later Williamson 5) hebben er echter op gewezendat het verhaal daarmee niet af is. Een groot aantal allocatiebeslissingen komt niet tot stand op basis van prijsvorming op de
markt, maar op basis van besluitvorming binnen de hierarchische structuur van de onderneming. In een ,,markt”-economie
bestaan twee allocatiemechanismen naast elkaar: het marktme-
Tot slot van deze paragraaf een opmerking over het verschil
tussen centralisatie/decentralisatie en vervlechting/ontvlechting. Centralisatie/decentralisatie heeft betrekking op de delegatie van bevoegdheden binnen een hierarchie. Een zekere mate
van delegatie is in elke grotere organisatie noodzakelijk. Delegatie impliceert echter meestal niet dat partijen op de verschillende
niveaus van de hierarchie met elkaar mogen onderhandelen alsof
zij niet onder een gemeenschappelijk gezag staan. Bij ontvlechting is dit wel het geval. Centralisatie/decentralisatie speelt zich
binnen de hierarchie af, vervlechting/ontvlechting heeft daarentegen betrekking op het bouwen en afbreken van hierarchieen.
chanisme en het hierarchischemechanisme. Kenmerkend voor
het marktmechanisme is dat veel partijen, vaak in concurrentie
met elkaar, over elke transactie onderhandelen en een prijs vaststellen, terwijl bij het hierarchische mechanisme de betrokken
partijen een algemeen basiscontract sluiten, waarna een van de
partijen (bij voorbeeld de ondernemingsleiding) over de concrete transacties beslist zonder verdere onderhandelingen.
In deze benadering is het begrip ,,onderneming” de aanduiding voor een verzameling contracten tussen individuen, die
besloten hebben een deel van hun activiteiten door middel van
een hierarchie te coordineren en die, naar buiten handelend als
een individu, hun gezamenlijke produktie op de markt aanbieden. Door deze handelwijze besparen de betrokkenen transactiekosten. Een van de betrokkenen wordt aangesteld als ondernemer, d.w.z. hij coordineert de activiteiten, hij meet de prestaties
van de anderen en besluit over de verdeling van de opbrengst 6).
Hij gebruikt de bespaarde transactiekosten om de anderen aan te
moedigen en om zich zelf te betalen 7). Om het begrip,,onderneming” af te grenzen van het begrip ..concern” veronderstellen
wij dat binnen een onderneming op geen enkele wijze allocatie
op basis van het marktmechanisme plaatsvindt.
Tegen de achtergrond van het markt-hie’rarchiecontinuum definieren wij het concern als een verzameling min of meer
zelfstandige ondernemingen (dochters) die in een bepaalde mate
Voordelen van concernvorming
De argumenten die in de literatuur 10) zijn aangevoerd om
vervlechting te verklaren, zijn te verdelen in vier categorieen:
a. persoonlijke belangen van het management;
b. ondeelbaarheid/onverhandelbaarheid van goederen;
c. transactiekosten;
d. financieringsargumenten.
In deze paragraaf bespreken wij beknopt deze argumenten.
Het is daarbij interessant om na te gaan of een zelfde argument
zowel vervlechting als ontvlechting kan verklaren.
Persoonlijke belangen van het management
Een aantal schrijvers, beginnend met Berle en Means 11) in
1932, menen dat het ontstaan van concerns niet met efficiencyargumenten kan worden verklaard. Zij zijn daarentegen van mening dat concerns 12) waarschijnlijk een inefficiente organisatievorm zijn. Zij stellen dat het de managers zijn die o.a. op grond
van statusargumenten liever een groot concern dan een kleine
onderneming leiden. Bovendien zouden de salarissen van managers meer samenhangen met de omvang van de omzet dan met de
worden beheerst en gecoordineerd door een andere onderneming
(moeder), die de bevoegdheid daartoe heeft krachtens aandelenbezit of krachtens overeenkomst. Kenmerkend is dat de dochters
een aantal beslissingen nemen op basis van signalen uit de markten waarop zij opereren (marktmechanisme) en een aantal beslissingen nemen op basis van instructies van de moeder (hierarchiemechanisme). De moeder zal zich praktisch altijd de allocatie
van risicokapitaal en de formulering van het strategisch beleid
voorbehouden. Het is deze dualiteit 8), van enerzijds min of
meer zelfstandige ondernemingen en anderzijds beheersing en
coordinate, die het concern voor de onderzoeker maakt tot een
kameleon die er steeds weer anders uitziet 9).
Het begrip concern is als volgt af te grenzen van andere
organisatievormen:
– zolang er geen sprake is van min of meer zelfstandige ondernemingen blijven we van een onderneming spreken ook al is
er sprake van verscheidene produkten, verscheidene markten
of van verscheidene vestigingen (in verschillende landen);
– juridische zelfstandigheid van onderdelen van de organisatie
is geen voldoende voorwaarde. Zelfs de eenmanszaak op de
hoek van de straat bestaat vanwege juridische en fiscale redenen tegenwoordig vaak al uit meer BV’s;
– indien er geen sprake is van afstemming van beleid, spreken
wij niet over concerns, maar over bij voorbeeld participatieen beleggingsmaatschappijen;
– indien er sprake is van afstemming van beleid zonder een or-
gaan dat het beleid kan bepalen en opleggen, spreken wij niet
van een concern, maar van bij voorbeeld een kartel, een
franchise-organisatie of een inkoop- of verkoopcombinatie.
In aansluiting op de hierboven gegeven definitie van een concern definieren wij vervlechting resp. ontvlechting van concerns
als het vervangen door de moeder van marktrelaties tussen verbonden. ondernemingen door hierarchierelaties resp. van hie’rarchierelaties tussen verbonden ondernemingen door marktrelaties. Fusie/overneming — d.w.z. het aanbrengen van een finan-
ciele band die zeggenschap mogelijk maakt – is het begin van
vervlechting; de-fusie/afstoting – het verbreken van die financie’le band – is het einde van ontvlechting.
ESB 12-6-1985
4) R.H. Coase, The nature of the firm, Economica, 1937.
5) O.E. Williamson, Markets and hierarchies: analysis and antitrust implications, The Free Press, New York, 1975; en idem, The modern corpo-
ration: origin, evolution, attributes, Journal of Economic Literature,
1981.
6) Deze definitie is gebaseerd op de definities in: M. Jensen en W. Meek-
ling, Theory of the firm: managerial behavior, agency costs and ownership structure, Journal of Financial Economics, 1976; en A.A. Alchian
en H. Demsetz, Production, information costs and economic organisation, American Economic Review, 1972.
7) Aangezien de transactiekosten bespaard zijn door een gezamenlijk
handelen, zijn er op basis van economische argumenten (nog) geen verdeelsleutels geformuleerd. Hoewel een economische theorie over deze
verdeling essentieel is voor een economische theorie over de organisatie
(inhoud contracten) binnen de onderneming, is zij niet nodig om het hierarchiemechanisme te verklaren. De besparingen op zich zijn een voldoen-
de reden, als zij ten minste de kosten van het opzetten van een onderneming overtreffen. Wij nemen aan dat een gedeelte van de besparing
wordt toegeeigend door degenen wiens prestaties moeilijk zijn te meten.
8) Ook hier is in werkelijkheid sprake van een continuum. In het ene concern speelt het hierarchiemechanisme een grotere rol dan in het andere.
9) Mr. drs. H.P.J. Ophof benaderde in zijn bijdrage aan FinBeldag VII
(30 mei 1984, Erasmus Universiteit Rotterdam) deze dualiteit uit het
rechtstelsel. Hij Het zien dat in sommige wetten het concern als eenheid
wordt gezien, maar dat in de meeste wetten elk concernonderdeel als vol-
komen zelfstandig wordt gezien.
10) Wij
bespreken
deze
theorieen
vanuit
de
transactie-
en
informatiekosten-optiek. Zie voor algemene besprekingen: T.E. Copeland en J.F. Weston, Financial theory and corporate policy, AddisonWesley, 1983, hoofdstukken 17 en 18; H. Daems, De onderneming ten
overstaan van het concentratiefenomeen, in: Strategische ondernemingsplanning in een evoluerende omgeving, 13de Vlaams Wetenschappelijk Congres, Kluwer, 1977.
11) A.A. Berle en G.C. Means, The modern corporation and private
property; zie ook het speciale nummer van The Journal of Law and Economics van juni 1983, dat geheel aan het boek van Berle en Means is
gewijd.
12) Berle en Means maken geen duidelijk onderscheid tussen ondernemingen en concerns. Een groot aantal van hun grote ondernemingen zouden wij echter concerns noemen.
571
rentabiliteit, waardoor omzetvergroting voor een manager interessanter is dan rentabiliteitverhoging.
Hoewel het kunnen bestaan van tegenstellingen tussen het
eigen belang van het management en het belang van de onderneming (hier opgevat als maximalisatie van de waarde van de onderneming) niet kan worden ontkend, zijn er een aantal zwaarwegende argumenten tegen deze verklaring in te brengen:
— er is geen overtuigende empirische ondersteuning voor de
veronderstelling dat de omzet van de onderneming voor de
salariering belangrijker is dan de rentabiliteit 13);
— ontvlechting van concerns is met het persoonlijk belang van
managers niet te verklaren;
— het persoonlijk belang van het management speelt niet alleen
bij de managers/niet-eigenaren van concerns, maar ook bij
de managers/niet-eigenaren van ondernemingen. Het valt
moeilijk in te zien dat het ,,instituut” van de manager/nieteigenaar wijde verspreiding zou hebben gevonden als het tot
inefficienties zou leiden;
— uitvloeisel van de verklaring is dat er steeds minder, maar
grotere concerns zouden komen, totdat er een wereldomvattend concern is. Ook hiervoor bestaat geen empirische ondersteuning 14).
Ondeelbaarheid/onverhandelbaarheid van goederen en diensten
Een tweede categoric verklaringen voor vervlechting ligt in het
verlengde van de optimale-schaalgroottetheorieen voor de
grootte van ondernemingen. Volgens deze zienswijze zijn er een
aantal produktiefactoren, zoals topmanagement, research, marketing, specialisatische stafdiensten, die een zodanige schaal vereisen dat zij eigenlijk alleen optimaal kunnen worden gebruikt
door een aantal ondernemingen te zamen. Concerns zouden hun
bestaansrecht vinden in het optimaal gebruik maken van deze
produktiefactoren. Het voornaamste argument tegen deze theorie is o.i. dat zij niet aangeeft waarom het gebruik van deze produktiefactoren een centrale leiding vereist. Waarom zouden afzonderlijke ondernemingen deze produktiefactoren niet in een
samenwerkingsverband exploiteren? Hierbij denken wij aan
franchiseconstructies (b.v. in de detailhandel en hotel- en restaurantwezen), samenwerkingsverbanden (b.v. accountantsorganisaties), inkoop- en verkoopcombinaties (b.v. detailhandel en
landbouw) en aan door een bedrijfstak gefinancierde instituten
zoals reclame-instituten en instituten voor kwaliteitscontrole
(b.v. Stichting Speurwerk betreffende het boek, het Zuivelbureau en de Stichting Wolmerk).
Een verklaring zou kunnen zijn dat de kosten en opbrengsten
van deze produktiefactoren, die in wezen kennis en ervaring behelzen, niet toe te rekenen zijn aan de afzonderlijke ondernemingen. Door het creeren van een moedermaatschappij, die de aandelen van alle betrokken ondernemingen houdt, en derhalve
recht heeft op alle winsten, is deze toerekening niet nodig. Consequentie hiervan is tevens dat vanwege de onmogelijkheid van
toerekening en derhalve van allocatie op basis van kosten en opbrengsten, de moedermaatschappij moet beslissen over de allocatie van de betrokken produktiefactoren. Hiermede is de noodzaak van centrale leiding ge’introduceerd.
Als deze verklaring juist is, zullen wij samenwerkingsverbanden zien waar geen toerekeningsproblemen zijn en concerns
waar wel toerekeningsproblemen zijn. De hiervoor gegeven
voorbeelden van samenwerkingsverbanden lijken hiermee globaal in overeenstemming te zijn.
paald is, bestaan onderhandelingsproblemen omdat er eigenlijk
geen markt is waarop prijsvorming plaatsvindt. Indien boven de
onderhandelende ondernemingen een moedermaatschappij
staat die een kader schept voor de onderhandelingen en die uiteindelijk alle winst incasseert, verdwijnen de belangentegenstellingen en dientengevolge een groot gedeelte van de transactiekosten.
Financieringsargumen ten
Tussen eigen-vermogenverschaffers, vreemd-vermogenverschaffers en management bestaan belangentegenstellingen omdat hun beloning niet op dezelfde wijze afhangt van de ondernemingsresultaten en de gelopen of te lopen risico’s. Bovendien
hebben niet alle partijen dezelfde informatie over de resultaten
en risico’s. Als deze problemen niet kosteloos zijn op te lossen,
leidt dit tot hogere financieringskosten, een weigering om te financieren of een suboptimale projectenkeuze. Deze kosten zouden kunnen worden voorkomen door tussen de financiele markten voor ondernemend en niet-ondernemend vermogen en het
management een gespecialiseerde controle-instantie te voegen.
Deze instantie beoordeelt dan namens de grote verzameling van
vermogensverschaffers de investeringsprojecten van de betrokken ondernemingen. In deze benadering ligt de verklaring voor
concernvorming in de mogelijkheden van concerns om gebruik
te maken van de imperfecties op de (internationale) kapitaalmarkten.
Naast informatie-imperfecties worden transactiekostenimperfecties genoemd (in het groot lenen is goedkoper) en een bij-
zondere vorm van een transactiekostenimperfectie, de faillissementskostenimperfectie (concerns zouden vanwege de aan hun
aard inherente diversificatie een geringer faillissementsrisico lopen). Ten slotte wordt gesteld dat (internationaal) opererende
concerns kunnen profiteren van de toegang tot verscheidene lokale kapitaalmarkten en de internationale kapitaalmarkt.
Het voorgaande overziende komen wij tot de volgende tussenconclusie. Markten waar kennis, investeringsprojecten en complexe goederen worden verhandeld, functioneren vanwege belangentegenstellingen, informatiekosten, wederzijdse monopolies en winsttoerekeningsproblemen slechts tegen hoge kosten.
De kosten kunnen worden gereduceerd door de betrokken ondernemingen in de hierarchic van de moedermaatschappij onder
te brengen. De moeder heeft twee functies: ten eerste zijn belangentegenstellingen en winsttoerekeningsproblemen niet meer relevant omdat alle winst bij de moeder komt (passieve functie);
ten tweede neemt de moeder de allocatiebeslissingen in situaties
waar geen goede marktprijzen beschikbaar zijn (actieve functie).
Het voordeel van vervlechting is derhalve dat de gereguleerde
markten tussen concernondernemingen goedkoper functioneren
dan de ongereguleerde markten buiten het concern. Tegenover
de voordelen van vervlechting staan de nadelen. Markten functioneren niet kosteloos, maar hierarchieen ook niet. De kosten
van hierarchieen inventariseren wij in de volgende paragraaf.
Nadelen van concernvorming
In de vorige paragraaf is beargumenteerd dat de opbrengsten
van concernvorming zijn gelegen in het elimineren van belangentegenstellingen en informatiekosten tussen concernondernemingen. De vraag is opengebleven welke factoren hiertegenover
staan. Anders gezegd, wat zijn de nadelen van concernvorming?
Transactiekosten
In navolging van Coase en Williamson wordt vaak gesteld dat
het concern door het uitschakelen van markten transactiekosten
bespaart. Een concern zou bij voorbeeld goedkoper financieringsmiddelen kunnen aantrekken dan een (kleinere) onderneming. Als wij ons tot goederenmarkten beperken (financiele
Ons inziens liggen de nadelen van concernvorming in de horizontale dwarsverbanden, in de relaties tussen moeder en dochters en in de relatie tussen moeder en financiele markt. Wij onderscheiden vier soorten kosten:
a. de directe besturingskosten;
b. de kosten van ondoorzichtigheid van het concern voor de
vermogensverschaffers;
markten komen onder aan de orde) ligt het voor de hand dat de
vanzelfsprekende belangentegenstelling tussen koper en verkoper tot transactiekosten leidt: de onderhandelingen, de kwaliteitscontrole (vooral bij specifieke produkten) en het risico van
13) Zie G. J. Stigler en C. Friedland, The literature of economics: the Ca-
wanprestatie. Vooral bij situaties die gelijkenis vertonen met een
se of Berle and Means, The Journal of Law and Economics, 1983.
14) Zie de artikelen van L. W. Weiss en J .G. McGee in het meermalen ge-
wederzijds monopolie, waarbij de verdeling van de winst onbe-
noemde nummer van The Journal of Law and Economics.
572
c. de kosten van ondoorzichtigheid van de dochtermaatschappijen voor het concernmanagement;
d. de kosten van de beoordeling van de concerntop.
Deze kosten zijn, in tegenstelling tot die besproken in de vorige paragraaf, zeer verschillend van aard. De daar besproken
kosten hebben in het algemeen een rechtstreeks effect op de
kasstroom van de betrokken ondernemingen. Bij de nu te bespreken kosten is dat maar ten dele het geval. Alleen de directe
besturingskosten hebben een rechtstreeks kaseffect. De kosten
van ondoorzichtigheid van het concern voor de vermogensverschaffers bei’nvloeden de marktwaarde van het concern gegeven
de kasstroom. Het nadeel ligt dus bij de vermogensverschaffers
en in het bijzonder bij de aandeelhouders. De onder c. en d. ge-
kan zo’n fusie onverstandig blijken. Gedurende deze illusieperiode vindt echter een niet optimale allocatie van middelen plaats.
Ondoorzichtigheid van dochtermaatschappijen voor het concernmanagement 16)
Vervlechting vindt haar oorzaak in de hoge kosten van markten tussen sommige ondernemingen. Het toevoegen van een
hierarchic (de moedermaatschappij) lost een aantal toerekeningsvraagstukken op, maar creert weer een ander vraagstuk:
dat van de beoordeling van de prestatie (,,performance”) van
het management van de dochterondernemingen. Het management van een zelfstandige onderneming wordt beoordeeld op
basis van de winst van de onderneming.
noemde kosten kan men het best karakteriseren als impliciete
Indien een zelfstandige onderneming gedurende enige perio-
kosten. Het zijn geen direct aanwijsbare kasuitgaven, zoals de
directe besturingskosten, maar gemiste inkomsten door een niet
optimale besturing. Al deze kosten bei’nvloeden echter de marktwaarde van het concern, de uiteindelijke maatstaf van de efficiency en effectiviteit van de allocatie van middelen door het
concern.
den geen winst maakt, zullen de financiers en de werknemers
meestal pleiten voor een vervanging van het management. Hoe-
De directe besturingskosten
wel niet iedereen de stelling zal ondersteunen dat winstgevend-
heid een voldoende voorwaarde is om het management als
,,goed” te kwalificeren zal er o.i. meer ondersteuning zijn voor
de stelling dat het ontbreken van winst een voldoende voorwaarde is om het management van de onderneming niet als ,,goed” te
kwalificeren.
Een concern bestaat echter omdat het optimaliseren van de
Het spreekt vanzelf dat het creeren van coordinerende niveaus
winst per verbonden onderneming vanwege de hoge marktkos-
boven de dochteronderneming overhead-kosten veroorzaakt.
Deze kosten moeten echter niet overschat worden. Vaak zullen
de coordinerende niveaus een gedeelte van de taken van de leiding en staf van de dochterondernemingen overnemen, waardoor op dat niveau kosten worden bespaard. Een voorbeeld
hiervan is de vervanging bij de dochter van management met ondernemerscapaciteiten door management met financieel administratieve capaciteiten.
ten tot suboptimalisatie leidt. Door af te zien van een marktcon-
Ondoorzichtigheid van het concern voor de vermogensverschaffers
Bij een gewone onderneming is het vaak al moeilijk om tot een
goede beoordeling van de gang van zaken te komen door middel
forme (en in dit geval dus zeer kostbare) winsttoerekening en
door centralisatie van een aantal allocatiebeslissingen bereikt
men een concernoptimum. Gevolg hiervan is dat winst als maatstaf voor de kwaliteit van het management van de dochterondernemingen niet meer voldoet. Maar wat dan?
Binnen hierarchieen vindt prestatiebeoordeling meestal plaats
op basis van een vergelijking van vooraf overeengekomen
taakstellingen (budgetten en plannen) met de realisatie van de
taakstellingen. Deze methode werkt goed als aan de volgende
voorwaarden is voldaan 17):
– het topmanagement de ontwikkelingen op de markten van
alle dochterondernemingen even goed kan beoordelen als het
management van de dochterondernemingen;
– de ontwikkelingen op die markten goed voorspelbaar zijn;
– de taakstellingen voor het management van de dochterondernemingen kwantitatief formuleerbaar zijn. Dit houdt o.i.
al gauw in dat op het niveau van de dochterondernemingen
niet te veel ondernemingsschap nodig is.
van jaarverslagen en andere (pers)publikaties, bij een concern
zal dit veelal onmogelijk zijn. De oorzaak hiervan ligt in de
asymmetrische informatie: het management kan bepaalde,
meestal hun niet welgezinde informatie binnen zekere grenzen
uit de openbaarheid houden, opdat deze niet bekend wordt aan
de markt. Zolang het concern nog goed lijkt te gaan, zal de
markt de eenzijdige informatie vertrouwen en een te gunstig
beeld van het concern hebben. Naarmate het concern meer gediversificeerd is en een geografisch uitgestrektere markt voorziet,
Aan die voorwaarden is voldaan indien de omgeving van het
concern stabiel is en ontwikkelingen zich volgens duidelijke
trends voltrekken. Is de omgeving turbulent en zijn er geen
zal de kans op asymmetrie in de informatie en dus de beoorde-
trends te onderkennen, dan leidt het hierarchiemechanisme tot
lingsproblematiek voor de markt groter zijn.
Een onderneming met een produkt is veel minder in staat om
ondoorzichtigheid over haar functioneren te creeren. Haar resultaten zijn immers maar van een activiteit afhankelijk, wat beoordeling door de markt, onder meer door middel van vergelijking van de resultaten met die van andere onderneminqen in de
bedrijfstak, relatief eenvoudig maakt. Bovendien heeft zo’n onderneming niet de mogelijkheid verliezen op de ene activiteit te
financieren met winsten op een andere activiteit. Een concern
daarentegen kan vanwege de mogelijke ondoorzichtigheid van
de dwarsverbanden de werkelijke resultaten van de individuele
,,opportunity losses” vanwege onjuiste taakstellingen of de onmogelijkheid de prestatie van het management te beoordelen.
Een alternatief voor het vooraf formuleren van taakstellingen
is het achteraf beoordelen van de winst van de dochterondernemingen als resultaat van het beleid van het management van de
dochter, zonder taakstellingen vooraf. Men beoordeelt dan de
dochter op dezelfde wijze als de financiele markten het doen.
Men moet dan aanvaarden dat elke dochteronderneming zijn eigen winst gaat optimaliseren, waardoor de voordelen van vervlechting verdwijnen. Ook tussenoplossingen zijn mogelijk, zo-
activiteiten versluieren, hetgeen het oordeel van de markt be-
moeilijkt.
Men kan zich afvragen of deze kosten van meer dan marginale
betekenis zijn. Er zijn immers geen gegevens over de kosten die
individuele beleggers en financiele analisten maken om zich een
oordeel te vellen over de afzonderlijke concernactiviteiten. Deze
kosten verhogen echter de rendementseis van de vermogensverschaffers, wat via de stijgende vermogenskosten voor het concern leidt tot een vermindering van de investeringen.
Ook het tegengestelde is gezegd 15). Bij fusies tussen conglomeraten zouden de beleggers in eerste instantie geneigd zijn aan
de fusie waarde toe te kennen, omdat zij de reele economische effecten overschatten door de gebruikte financierings- en boekhoudtechnieken. Na verloop van tijd verdwijnen deze illusies en
ESB 12-6-1985
15) ZieE.W. Neaveen J.C. Wiginton, Financial management, Prentice
Hall, 1981, paragraaf 15.5.
16) Het gaat ons hier niet om de kosten die ontstaan als het concernmanagement i.p.v. financiele markt een concernonderdeel beoordeelt. Het
ligt voor de hand dat een gespecialiseerde controle-instantie geen slechtere beoordelaar is dan de financiele markt, ofschoon het de vraag is of de
voordelen de directe besturingskosten overtreffen. Het gaat ons hier om
de beoordelingsproblemen die ontstaan door het uitschakelen van markten tussen concernondernemingen.
17) Zie voor een uitwerking van deze problematiek op het gebied van de
investeringsbesluitvorming: G.J. Ruizendaal en P.H.A.M. Verhaegen,
Agencyproblemen en investeringsprocedures in gedecentraliseerde ondernemingen, in: A.C.C. Herst, J. van der Meulen en G.J. Ruizendaal
(red.), Financiering en betegging. Stand van zaken anno 1983.
573
als de markten tussen de ondernemingen in stand laten, maar op
cernstructuur. Uit deze onderzoekingen komt enerzijds naar vo-
die punten waar suboptimalisatie dreigt door middel van interne
ren dat de rentabiliteit op het eigen vermogen noch het rende-
subsidies en heffingen de ,,vrije” markt te corrigeren.
ment op aandelen van concerns afwijkt van de rentabiliteit en
rendement van ondernemingen, en anderzijds dat zowel fusies/
overnames als splitsingen/afstotingen tot koersstijgingen leiden. Dit duidt erop dat de beurs enerzijds niet aanneemt dat concerns winstgevender zijn dan ondernemingen, maar anderzijds
vervlechting en ontvlechting als positief voor de winstgevendheid ziet. Een verklaring hiervoor is dat vervlechting en ontvlechting een gevolg zijn van een tijdelijk niet optimale concernstructuur, waarbij een lagere winstgevendheid dreigt.
De kosten van de beoordeling van de concerntop
In een concern dat in redelijke mate volgens het hierarchieme-
chanisme werkt, verschuift een aantal kosten van de dochtermaatschappijen naar de moeder en ontstaan de zojuist besproken kosten. Tegenover deze kosten staan de opbrengsten van de
concerntop. Vergelijking van deze kosten en opbrengsten is no-
dig voor een beoordeling van de concerntop. De beide typen
kosten van ondoorzichtigheid kunnen niet worden gemeten en
zullen daarom meestal op nul worden gesteld. Men zal daarom
de kosten van de concerntop wellicht te laag stellen. De opbrengsten van de concerntop bestaan uit het verschil tussen de
winst van de ondernemingen met en zonder concernverband.
Deze opbrengst is echter nauwelijks te meten. Kortom, de
prestaties van een concerntop zijn nauwelijks te meten.
In de praktijk worden de (meetbare) kosten van de concerntop
meestal zonder meer aan de dochter toegerekend, waarna de
kosten per dochter worden vergeleken met een normatieve
winstbijdrage van de dochter. Deze methode is o.i. principieel
onjuist, omdat een juiste toerekening van de kosten en opbrengsten alleen mogelijk is in die gevallen waar er juist geen enkele reden voor concernvorming is. Een praktisch probleem bij
deze procedure is dat slechte prestaties van de concerntop automatisch op de dochter worden verhaald. Men loopt het risico
dochters te gaan reorganiseren omdat de moeder slecht functioneert. Dat dit gevaar niet zo denkbeeldig is, blijkt uit de afwikkeling van de faillissementen van OGEM en Bruynzeel. In beide gevallen zijn de meeste dochters zelfstandig verder gegaan zonder
veel verlies van werkgelegenheid. Kennelijk lagen de problemen
niet zozeer bij de dochters, maar eerder bij het concernverband
en de concerntop. Ook bij RSV is gebleken dat het concernverband en de concerntop de problemen eerder hebben vergroot
dan verkleind.
Een voorbeeld hiervan is het door gezonde concerns ver-
zelfstandigen en naar de beurs brengen van gezonde dochters.
Dit is in de VS en in Engeland al een aantal keren gebeurd. Recent is in Nederland bekend gemaakt dat er plannen bestaan om
Van Nelle (dochter van Nabisco Brands) en GTI (dochter van
SHV) op deze wijze te verzelfstandigen. Dit is alleen een winstge-
vende transactie als de beurs een lagere rendementseis heeft dan
de moeder en de vermogensverschaffers van de moeder. En dat
betekent dat de kosten van het concernverband voor deze dochters de opbrengsten overtreffen.
Een andere toets voor onze verklaring van vervlechting en ontvlechting is de vraag of zij een antwoord kan geven voor de
vervlechtings- en ontvlechtingsgolven. De oorzaak van zo’n golf
dient te worden gevonden in een factor die tegelijkertijd de optimale concernstructuur van een groot aantal concerns bei’nvloedt. Deze factor vinden wij in de voorwaarden waaronder
besturing op basis van taakstelling kan worden toegepast. Besturing op basis van taakstelling vereist, zoals in de vorige paragraaf is gesteld, dat doelen kwantitatief worden geformuleerd en
voor langere tijd hun geldigheid behouden. Aan deze voorwaarden wordt in het algemeen voldaan als het concern in een stabiele
omgeving opereert, dat wil zeggen een omgeving met duidelijke
macro-economische trends, met zich stabiel ontwikkelende
markten en geen snelle technologische veranderingen. In een turbulente omgeving daarentegen, waarbij geen duidelijke trends te
onderkennen zijn en zowel markten als technologieen snel veranderen, is het onmogelijk toetsbare kwantitatieve doelen te for-
De optimale concernstructuur
In de tweede paragraaf hebben wij de markt en de hierarchic
beschreven als de allocatiemechanismen in de economie. Daar-
bij is gesteld dat de keuze van een allocatiemechanisme een economische keuze is, gebaseerd op een afweging van kosten en opbrengsten. Vervolgens is deze keuzeproblematiek gekozen als
uitgangspunt van onze analyse over de vervlechting en ontvlechting van concerns.
Als ondernemingen op basis van gelijkwaardigheid met elkaar
onderhandelen, is er een belangentegenstelling omdat elke onderneming zijn eigen winst maximaliseert. Op perfecte markten
is dit geen probleem, maar bij wederzijdse monopolies en bij
produkten, waarbij de contractkosten hoog zijn, leiden belangentegenstellingen tot een winstvermindering bij de betrokken
ondernemingen. Indien de ondernemingen in een hierarchisch
verband worden gebracht, verdwijnt deze belangentegenstelling, maar ontstaat een andere tegenstelling, namelijk die tussen
concernleiding en dochtermaatschappijmanagement. Betoogd
is dat deze belangentegenstelling niet tot kosten behoeft te leiden, als beoordeling op basis van taakstelling mogelijk is. Door
de kosten van zowel hierarchic als markt te definieren, hebben
wij tevens de opbrengsten van beide allocatiemechanismen gedefinieerd, omdat de kosten van de een de opbrengsten van de ander zijn. In dit licht kan men de optimale concernstructuur definieren als de verhouding tussen marktallocatie en hierarchieallocatie in het concern waarbij de marginale opbrengsten van
het uitschakelen van markten tussen de verbonden ondernemingen gelijk zijn aan de marginale kosten van besturing op basis
muleren die voor langere tijd gelden. Flexibiliteit is dan het
toverwoord.
Dat de uit de toegenomen turbulentie voortvloeiende ondoorzichtigheid een grote rol speelt, blijkt uit de populariteit van de
zogenaamde ,,management buy-outs”, waarbij het management van de dochter zich tot de nek in de schulden steekt om,
met additionele financiering van de banken, de dochter over te
nemen. Indien de financiering van de banken aanzienlijke vormen aanneemt wordt ook wel van ..leveraged buy-outs” gesproken. Dergelijke constructies komen zowel voor na het faillisse-
ment van een concern (RSV, Van Gelder) als bij slechtlopende
concerns (Bos Kalis) en goedlopende concerns (Elsevier-NDU,
SHV). Indien de bij de transactie betrokken partijen rationeel
handelen, moet men aannemen dat de betrokken ondernemingen de hoogste winstgevendheid en waarde hebben als de mana-
gers zelf de risico’s lopen en niet worden gehinderd door concernverbanden. De hoge waarde komt tot stand omdat door het
samengaan van eigendom en management de kosten van ondoorzichtigheid worden geelimineerd. De bank vermindert haar
kosten van ondoorzichtigheid door te eisen dat het management
persoonlijk grote risico’s neemt, waardoor de belangen van de
bank en het management parallel gaan lopen. In het algemeen
blijkt dat toenemende turbulentie leidt tot (gedeeltelijke) afbraak van het hierarchiemechanisme.
Besluit
Men kan zich afvragen of concerns in de praktijk naar dit
optimum streven. Met andere woorden, kan men met een eenvoudige micro-economische redenering zoiets complex als een
concern verklaren? Naar onze mening blijkt uit, voornamelijk
In een wereld met transactie- en informatiekosten kunnen zowel het markt- als het hierarchiemechanisme efficiente allocatiemechanismen zijn. Wij hebben gepoogd de kosten en opbrengsten van concernvorming te identificeren. Het concern is in wezen een hybride allocatiemechanisme, dat op de grens van hierarchie en markt ligt. Veranderingen in transactie- en informatiekosten zullen daarom duidelijk invloed hebben op de organisatie
Amerikaans, empirisch onderzoek naar rendementen dat er eni-
van concerns.
van taakstelling (hierarchic).
ge ondersteuning is voor de hypothese van een optimale con574
De (veranderingen in de) transactie- en informatiekosten zijn
gedeeltelijk algemeen (turbulentie in de omgeving) en gedeeltelijk specifiek voor het concern (afhankelijk van technologie en
markt). De eerste factor biedt o.i. een verklaring voor de regelmatig optredende vervlechtings- en ontvlechtingsgolven. De
tweede factor maakt in samenhang met het feit dat het concern
op de grens van markt en hierarchic ligt, het concern tot een ,,instabiele” organisatie. Veranderingen in transactie- en informatiekosten veroorzaken voortdurend veranderingen in zowel het
aantal en de aard van de activiteiten als in de nadruk op hierarchie of markt.
Het is in dit licht begrijpelijk dat de strategieen en organisatiestructuren van concerns voortdurend veranderen. Horizontaleen verticale integratie wordt afgewisseld met,,business units”
en interne verzelfstandiging, diversificatie met ,,terug naar de
core business” en de ,,diepe” organisatie met de ,,platte” orga-
nisatie (veel versus weinig hierarchische niveaus). Men zou deze
trends 18) kunnen zien als modeverschijnselen binnen de organisatieleer, waarbij men zijn twijfels kan hebben aan de wetenschappelijke onderbouwing van de vigerende trend. Ons alterna-
tief is deze trends te beschouwen als economisch rationele reacties op de veranderingen in transactie- en informatiekosten.
J. Kuyper
G.J. Ruizendaal
18) Zie bij voorbeeld R. Kuik, Managers hollen vol enthousiasme van
trend naar trend, Nationale Personeelsgids, 15 december 1984.