Commissarissen
Vooral door het pleidooi van de heer Bolkestein om
commissarissen te laten benoemen en ontslaan door
de aandeelhoudersvergadering is de rol en het functioneren van de Raad van Commissarissen (RvC)
weer volop ter discussie gekomen.
De RvC heeft twee taken die in wezen strijdig
met elkaar zijn: hij controleert en hij adviseert. Het
eerste duidt op afstand, het tweede op betrokkenheid. Als de betrokkenheid groot wordt ontstaat
medeplichtigheid en verliest de controle aan scherpte. Controle sec is een utopie. Het gaat immers om
strategisch toezicht en dat vergt een gemeenschappelijk referentiekader. Is dat niet aanwezig dan ontstaat
een zig-zagbeleid. Het ‘houden van toezicht’ is een
dermate integrale taak dat het ondenkbaar is zonder
vriendschappelijk overleg. Het geven van beide taken aan een orgaan is dus de beste keuze maar vergt
alertheid ten aanzien van het ingeweven gevaar van
gebrek aan scherpte.
Dat gebrek aan scherpte manifesteert zich drievoudig. Ten eerste kan er bedrijfsblindheid ontstaan.
RvC en Raad van Bestuur (RvB) gaan dan samen de
mist in en daar zijn voorbeelden van. Ten tweede
kan er een patstelling ontstaan waarbij RvC en RvB
machteloos tegenover elkaar staan en er geen persoon of instantie is die dat kan doorbreken. Hetzelfde zien we bij instellingen voor onderwijs en gezondheidszorg die via cooptatie worden bestuurd. Ten
derde kan blijken dat de onderneming te weinig ambitieus is: als het goed gaat is er geen drijvende
kracht om er nog meer uit te halen.
Kan de voorgestelde machtsvergroting van de
aandeelhoudersvergadering hieraan tegemoetkomen?
Meer invloed van de aandeelhoudersvergadering zal
pleidooien oproepen voor een werknemers-, milieuen ik weet niet wat voor-commissaris. Dat last het
principe aan dat elke commissaris het belang van de
onderneming als geheel c.q. het belang van alle
‘stake holders’ heeft te dienen. Dit principe voorkomt
fracties en dat maakt slagvaardig en toekomstgericht
bestuur mogelijk. Het voordeel van fracties is dat
elke fractie uit de eigen achterban informatie krijgt
waardoor het gevaar van bedrijfsblindheid vermindert. Maar het nadeel van het verlies aan slagvaardigheid en toekomstgerichtheid is mijn inziens groter.
Als aandeelhouders meer invloed moeten hebben
kunnen daar andere wegen voor worden gevonden,
bij voorbeeld in de spelregels die de handel in aandelen resp. de bevoegdheden van de aandeelhoudersvergadering bepalen.
Hoe moeten dan bedrijfsblindheid, patstelling
en ambitieloosheid worden tegengegaan? Bedrijfsblindheid kan worden voorkomen door de RvC te
stimuleren met anderen dan de bestuursleden te
communiceren. Er is verplichte communicatie met
de ondernemingsraad en in aansluiting daarop zou ik
willen pleiten voor een ‘commissarissencultuur’ waarbij contacten met het tweede echelon regel zijn. Veel
ESB 14-7-1993
bedrijven houden hun vergaderingen met commissarissen bij steeds
andere werkmaatschappijen waarbij
er vanuit de betreffende directies
een presentatie wordt gehouden.
Bedrijfsblindheid kan ook worden voorkomen door commissarissen een grotere bemoeienis met het
ondernemingsbestuur te geven. Het
Angelsaksische besturingsmodel
kent een Raad die bestaat uit fulltime en part-time leden. De full-timers kennen het bedrijf het beste;
de part-timers brengen ‘dwarsverbandkennis’ in. Hoe het met de toezichthoudende functie zit is mij niet
bekend. Men kan zich een mengJ.G. Wissema
vorm indenken waarbij een deel van de commissarissen als Angelsaksische part-time directeuren opereren en andere niet. De adviesfunctie van de RvC zou
dan in ‘uitgebreide’ directievergaderingen gestalte
kunnen krijgen en het toezicht meer in de vergadering van de RvC zelf zodat er binnen de RvC een zekere mate van specialisatie ontstaat betreffende beide
functies.
Het ‘one board’-systeem heeft tevens het voordeel dat de voorzitter patstellingen kan doorbreken.
Men zou echter ook een ‘Kamer van Beroep’ kunnen
instellen die commissarissen op verzoek van directies
kan terechtwijzen of ontslaan; tenslotte heeft de OR
dergelijke bevoegdheden ook.
Mijn conclusie is dat ons systeem zulke grote
voordelen heeft dat het ondanks een inherente weeffout niet moet worden veranderd. Om de weeffout
op te vangen zijn aanvullingen op het systeem noodzakelijk, waarbij men moet oppassen het kind niet
met het badwater weg te spoelen. Het voorstel commissarissen door aandeelhouders te laten benoemen
is daar een voorbeeld van. Een grondige bedrijfskundige en juridische studie van ervaringen met het
Duits-Nederlandse en het Angelsaksische systeem is
geboden. Misschien ligt hier voor EZ een taak.
1 /?