column
John Groenewegen
Sprinkhanen
Het gedrag van aandeelhouders staat weer volop in de
belangstelling. Sinds aandeelhouders meer macht is
toebedeeld en Angelsaksische private equity beleggers en
hedgefondsen zich actief opstellen, is het management
van veel Nederlandse ondernemingen in rep en roer. Niet
alleen het management, maar ook de vakbond, werkgevers, De Nederlandse Bank (DNB) en de politiek laten
van zich horen. ‘Kaalvretende’ aandeelhouders tasten als
een sprinkhanenplaag de belangen aan van nagenoeg alle
partijen, die bij de onderneming zijn betrokken. Op het
eerste gezicht lijkt dat vreemd. De recente wijzigingen
in het vennootschapsrecht en de invoering van de code
Tabaksblat waren toch gericht op transparantie, verantwoording en vooral actief aandeelhouderschap? Het doel
daarvan: gemakkelijker aantrekken van (internationaal)
kapitaal voor breedte- en diepte-investeringen leidend tot
een versterking van de concurrentiepositie waar uiteindelijk alle ‘stakeholders’ baat bij zouden hebben. En wat
zien wij nu? Er blijken ook aandeelhouders te zijn, die
zich als sprinkhanen gedragen en die opereren in ondoorzichtige structuren met slechts één doel voor ogen: hoe
op korte termijn door middel van slopen en verkopen een
maximale winst te maken.
De activiteit van de sprinkhanen is geen geïsoleerd
probleem, maar heeft vergaande gevolgen voor heel de financiële sector. Zoals DNB constateert in haar ‘Overzicht
Financiële Stabiliteit in Nederland’, worden de overnames
door investeringsmaatschappijen in toenemende mate
gefinancierd met leningen. De overgenomen ondernemingen zijn daardoor kwetsbaar in tijden van conjuncturele
neergang. DNB constateert verder dat de banken in
de concurrentiestrijd het minder nauw nemen met de
kredietrisico’s en dat de leningen worden doorgeplaatst
bij andere banken, institutionele beleggers en ook hedgefondsen. Volgens DNB ontstaat een zeer onduidelijke
structuur, die de stabiliteit van de financiële wereld in
gevaar brengt. Probleem daarbij is dat de private equity
beleggers en hedgefondsen niet bekend staan om hun
transparantie.
De activiteiten van de sprinkhanen bergen niet alleen een
gevaar voor de financiële wereld in zich. Ook staat de
aard van de onderneming, als één van de pijlers van ons
sociaal-economisch systeem, op het spel. Het gaat dan
om de vraag wie de onderneming bestuurt, wie controleert, wie de winst verdeelt en op welke wijze de besluiten
worden genomen. Ons structuurregiem regelt dat in grote
NV’s door de Raad van Commissarissen wordt toegezien
op de Raad van Bestuur. Twee aparte raden met een
gescheiden verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid.
Het bestuur bestuurt en de commissarissen waken
over de continuïteit van de onderneming en het belang
van alle bij de onderneming betrokken ‘stakeholders’.
Vanuit Nederlands perspectief is het structuurregiem
een complementaire institutie, die past in de specifieke
Nederlandse context van sectorale en nationale overlegorganen. Voor het maken en realiseren van middellange
termijn afspraken tussen regering en sociale partners,
zoals recent verwoord in het SER-advies, is op het niveau
van markten en ondernemingen een zekere stabiliteit
vereist. Hoe kunnen werkgevers en werknemers middellange termijnverplichtingen aangaan als ondernemingen
door sprinkhanen te pas en te onpas kunnen worden overgenomen en kunnen worden gedwongen tot acties, die
lijnrecht indruisen tegen centrale akkoorden? ‘Verstandig
kapitalisme’ betreft in de eerste plaats een goed begrip
van de specifieke context van instituties, waarin acties
van partijen op micro-niveau passen.
Vanzelfsprekend is er dynamiek in het sociaal-economische systeem en worden onder druk van technologische
veranderingen, voortschrijdend inzicht en politieke
krachten veranderingen aangebracht. Meer macht aan
de aandeelhouders was duidelijk het gevolg van het
wanbeleid en wangedrag van het management van veel
ondernemingen en als gevolg daarvan werd steeds meer
getwijfeld aan de effectiviteit van de corrigerende rol van
de commissarissen. Ondoorzichtigheid en achterkamertjes, waren gangbare typeringen. Een roep om een meer
objectieve disciplinering vanuit de markt werd sterker,
waardoor de aandeelhouders in de ‘drivers seat’ terecht
kwamen. Nu oncontroleerbare kaalvreters zich meester
maken van Nederlandse ondernemingen en het management onder druk zetten het dividend te verhogen, delen af
te splitsen, of zich te laten overnemen (Stork, Ahold), zien
wij hoe kortzichtig het kan zijn de machtsbalans zonder
voorwaarden te laten kantelen ten gunste van de aandeelhouders. Hoogste tijd de balans te herstellen. Nu wij het
Angelsaksische pad zijn opgeslagen is de manoeuvreerruimte om te corrigeren beperkt. Wij zullen het moeten
zoeken in meer transparantie: wie is de sprinkhaan, wat
is zijn reputatie en wat is hij van plan? Hoe kan het een
sprinkhaan zo moeilijk mogelijk worden gemaakt? Een
verplichting de aandelen een bepaalde periode te moeten
vasthouden, fiscaal onaantrekkelijke maatregelen nemen,
zorgen dat een Raad van Bestuur zich gemakkelijker
voor de rechter kan verdedigen tegen kaalslag? Volgens
experts kan het enquêterecht een belangrijke rol spelen.
Het wordt behoedzaam balanceren, want Nederland moet
niet onaantrekkelijk worden voor investeerders die geen
sprinkhanengedrag vertonen. ‘Verstandig kapitalisme’
betekent in dit verband ook dat Nederland niet uit de pas
loopt ten opzichte van de Europese richtlijnen. Verder
moet alles worden gedaan om het klimaat voor sprinkhanen zo kil mogelijk te maken. Alle sprinkhanen uit continentaal Europa, te beginnen uit Nederland!
ESB
22 september 2006
479