Aantekeningen bij een
voorgenomen bankfusie
Met jaarverslag van de Amro bank
over 1989 vermeldt als verschijningsdatum, althans wat betreft het Bericht
van de Raad van Commissarissen, 28
februari 1990. Het is opmerkelijk dat
vermelding van de voorgenomen fusie
met de Algemene Bank Nederland geheel achterwege bleef. In beginsel is dit
juist, want het gaat om een verslag over
het afgelopen jaar. Het is echter wel een
goed gebruik, en zelfs een verplichting,
om in een ‘bericht’ als hier bedoeld melding te maken van gebeurtenissen, die
na het verstrijken van het verslagjaar
plaats vonden en voorde onderneming
in kwestie van essentiele betekenis
zijn. Uiteraard is deze aangelegenheid
voor de Amro en ABN een punt van
overweging geweest. In het ABN-jaarverslag 1989, gedagtekend wat betreft
het bericht van de Raad van Commissarissen op 23 maart 1990, kon met een
‘inzet’ op pagina 3 ter elfder ure het
persbericht waarin het onderzoek naar
de fusiemogelijkheden wereldkundig
werden gemaakt nog worden opgenomen. Bijgevolg moet worden vastgesteld dat op 28 februari 1990 het overleg nog niet zover was gevorderd dat
reeds een mededeling in het commissarissenbericht kon worden afgedrukt.
De desbetreffende mededeling kon pas
worden gedaan tijdens de persconfe-
rentie van 26 maart 1990. Pas even
daarvoor kwamen de banken tot overeenstemming.
Echter, niet alleen dezetijdsvolgorde
trekt de belangstelling. Er is nog iets
meer aan de orde. Het is opmerkelijk
dat de persconferentie plaats vond op
maandagmorgen, waardoor het nieuws
meteen werd opgenomen in een stroom
van velerlei andere berichten zonder
een directe mogelijkheid voor een
weekendbezinning. De bekendmaking
van de fusie was zorgvuldig gepland,
blijkbaar vanuit de gedachte dat, nu het
beginselbesluit eenmaal is genomen,
dit met een zo groot mogelijke zekerheid in de publiciteit dient te komen. Dat
is zonder twijfel goed gelukt. Het spel
met de media is voortreffelijk geslaagd.
De intentie om het fusieplan met zoveel
mogelijk stelligheid te poneren blijkt
voorts uit de motivering. Daarbij werd
de klemtoon gelegd op de noodzaak
een grote bankinstelling te vormen, die
wereldwijd kan opereren.
Het is uiteraard moeilijk de juistheid
van deze intentie in twijfel te trekken,
waarmee zoveel mogelijk bij voorbaat
kritiek wind uit dezeilen werd genomen.
Dit streven is allerwege ondersteund.
President Duisenberg van De Nederlandsche Bank heeft een ‘uitgesproken
positief oordeel over de voorgenomen
fusie en op de dag van de persconferentie schreef minister Kok naar de
Tweede Kamer dat, hoewel Amro en
ABN nog geen verklaring van geen bezwaar met betrekking tot de voorgenomen fusie hadden aangevraagd, hij
deze zeker zal verlenen. Voorts liet de
Europese Commissie gelijktijdig weten
dat zij zal volstaan met kennis te nemen
van de plannen; vanuit Brussel behoeven geen moeilijkheden te worden verwacht Daarbij geldt overwegend als
motief dat de voorgenomen fusie in feite
een binnenlandse aangelegenheid
voor Nederland is.
Dat is tot op een bepaalde hoogte zo,
maar in feite vormt de internationale
uitdaging, mede in verband met de komende interne markt binnen de Gemeenschap, net voornaamste motief.
Met dit alles ontstond een interessante
situatie. Met is opvallend dat recentelijk
in een bijna onvoorstelbaar snel tempo
gebeurtenissen plaats vinden, die voor
enige tijd vrijwel onmogelijk werden geacht en bijgevolg voor grote veranderingen zorgen. Dat was in het laatste kwartaal van 1989 het geval wat betreft politieke ontwikkelingen in Midden- en
Oost-Europa, alsmede, als een geheel
andere aangelegenheid, met concentraties in de financiele wereld. Weliswaar was de fusie van de Postbank en
de Nederlandse Middenstandsbank,
die per 4 oktober 1989 haar beslag
kreeg, niet een echt grote verrassing;
dat was echter wel het geval met de
even later aangekondigde fusie van
AMEV en de AG-groep; de grootste verzekeringsmaatschappij in Belgie. De
klap op de vuurpijl echter is de voorgenomen fusie van Amro en ABN.
Bredere context
Uiteraard biedt het samengaan een
bancair wenkend perspectief voor een
op mondiaal niveau werkende instelling; zij zal qua omvang vergelijkbaar
zijn met de Deutsche Bank. Als ‘global
player’ zal de nieuwe bank “wereldwijd
aan het grote bedrijfsleven een samenhangend pakket van financiele diensten kunnen aanbieden, varierend van
kredietverlening en kapitaalmarktoperaties tot hulp bij fusies en acquisities”.
Het is echter de vraag of dit perspectief, hoe begrijpelijk ook vanuit managementsgezichtspunt, het enige was om
tot samengaan te besluiten. Dat is
waarschijnlijk niet het geval; er is met
een bepaalde vanzelfsprekendheid
sprake van een bredere context. The
Economist merkte veelbetekend op dat
“both banks clearly feel that size is their
best defence against a bid”. Dit was
juist; niettemin ging het hierbij om een
tot voor enkele maanden nog vrijwel
nieuwe gedachte. Sinds de fusies van
ESB 25-4-1990
1964, waarbij Amro en ABN ontstonden, toonden beide instellingen een
hoffelijke afstandelijkheid ten opzichte
van elkaar, zelfs met bancaire waardigheid. Tot voor kort waren er geen tekenen dat hierin verandering zou komen.
Maar met de aankondiging van de interne markt in de tweede helft van de jaren
tachtig veranderde ertoch lets. In hoogontwikkelde landen, zoals Nederland,
opereren bancaire instellingen momenteel op goeddeels verzadigde markten
en menigmaal binnen oligopolistische
verhoudingen. De interne markt zal volgens het toekomstbeeld, zoals dat
sinds enkele jaren wordt opgeroepen,
leiden tot belangrijke verschuivingen
van de traditionele posities. Die markt
zal leiden tot een verscherping van de
concurrentie, vooral tegenover buitenlandse instellingen, die binnen hun nationale grenzen in een vergelijkbare positie verkeren. Daarmee ligt een toenemende concurrentie in het verschiet,
waaraan echter reeds spoedig grenzen
worden gesteld. Weldra zal de ontnuchterende vraag aan de orde komen of het
wel verstandig is om elkaar het leven
zuur te maken. Dan zal spoedig een
neiging ontstaan om iets van de nationale glans en grootheid in Gemeenschapsverband te handhaven en zelfs
uit te bouwen door samenwerking en
fusies. Dat was de teneur van de
samenwerkingsovereenkomst die op
12 februari 1988 gesloten werd tussen
de Amro bank en de Belgische Generale Bank N.V. met als doel “een bancaire
eenheid” te vormen. Bij dergelijke samenwerkingspogingen, die ook in het
verzekeringsbedrijf vielen waar te nemen, werd onzerzijds reeds medio
1988 aangetekend dat het moeilijk was
“aan de indruk te ontkomen dat er doorgaans te optimistisch over wordt gedacht en vooral de pijnlijkheid van internationale fusies wordt onderschat”. De
Amro bank leerde dat uit ervaring. De
toenadering tot de Generale Bank N.V.
mislukte, hetgeen in September 1989
werd erkend, ofschoon, een beetje tendentieus, in het Amro jaarverslag 1989
er sprake is van “een nieuwe overeenkomst van samenwerking”.
De ABN nam een afwachtende houding aan. De vorming van de interne
markt werd beschouwd als een geleidelijk verlopend proces, waaruit als lering
werd getrokken, geheel in overeenstemming met de traditionele waardigheid van de ABN, dat het gewenst
was om met betrekking tot die markt als
lonkend ideaal het hoofd koel te houden. De ABN beseft met Dante dat het
de haast is “die elke handeling haar
waardigheid ontneemt”. Afwachtende
waardigheid is echter een goede basis
voor attente waakzaamheid. De context, waarbinnen de ABN haar positie
moest bepalen, was duidelijk verbreed.
Amro had getoond in beginsel niet afke-
rig te zijn van samenwerking, respectievelijk van fusie. Voorts is haar positie
sinds het midden van de jaren tachtig
duidelijk structureel verbeterd; daarmee zou zij wel eens een uitdaging
kunnen vormen voor een buitenlandse
instelling, die dan wel een zeer grote rol
binnen Nederlandse bancaire verhoudingen zou gaan spelen. Zo kreeg een
gang van zaken gestalte, die reeds eerder als een mogelijk aspect van de interne markt binnen de Europese Gemeenschap is geschetst. Daarbij gaat
het er om dat een mogelijke infiltratie op
nationale markten partijen tot een samenwerking kan inspireren, die voordien ondenkbaar was. Aldus geschiedde in bancair Nederland met de aankondiging van de Amro-ABN-fusie.
Toezicht
Met het fusiebesluit wijzigde de positie van de toezichthoudende instanties
wat betreft bancaire fusies. Het gaat
hierbij om het Ministerie van Financien
en De Nederlandsche Bank. Zoals bekend is er tussen beide een taakverdeling, die is geregeld in de Wet Toezicht
Kredietwezen. De centrale bank zal beoordelen of een fusie mogelijkerwijs “in
strijd is of zou kunnen komen met een
gezond bankbeleid, dan wel zou kunnen leiden tot een ongewenste ontwikkeling van het kredietwezen”. Voorts
gaat het Ministerie van Financien na,
als de beoordeling niet is gedelegeerd
aan DNB, hoe de aanvraag moet worden beoordeeld “ter voorkoming van
een ongewenste ontwikkeling van het
kredietwezen dan wel in strijd is of zou
kunnen komen met andere overwegingen van algemeen belang”.
Bij de concretisering van het een en
ander werden fusievoorstellen beoordeeld vanuit het solvabiliteits- en het
machtsconcentratie-aspect, hetgeen in
het bijzonder naar voren werd gebracht
in het kader van het structuurbeleid, dat
betrekking heeft op samenwerking van
banken en verzekeringsmaatschappijen. DNBgaf erblijkvan bij haar toezicht
met beide aspecten rekening te willen
houden. Zij liet immers bij de start van
het structuurbeleid weten ‘in beginsel’
bezwaren te hebben tegen een samenwerking van banken en verzekeringsmaatschappijen “die de vorm aanneemt van deelneming van meer dan
5% in het kapitaal, zowel van een bank
in een verzekeringsmaatschappij als
omgekeerd”. Bij deze standpuntbepaling “speelden overwegingen een rol
betreffende zowel het tegengaan van
machtsconcentratie als de bescherming van de boniteit van de betrokken
kredietinstellingen”.
Onzerzijds is reeds eerder de vraag
gesteld hoe de twee criteria, de boniteit
385
ofte wel de solvabiliteit van de kredietinstelling en de machtsconcentratie,
moeten worden beoordeeld. Uiteraard
is het solvabiliteitsaspect in beginsel
volledig aanvaardbaar. Het is echter
evenzeer duidelijk dat vanuit dit gezichtspunt de voorgenomen AmroABN-fusie positief kan worden beoordeeld. Beide instellingen tonen fraaie
winstcijfers, waarbij het opvalt dat in
1989 de Amro bank de ABN is voorbijgestreefd wat betreft het balanstotaal,
de netto winst en de omvang van het
eigenvermogen. Daarmee werd de mogelijkheid dat Amro eventueel zou samengaan met een buitenlandse partner
voor de ABN nog onaantrekkelijker.
Wat betreft de machtsconcentratie is
het nodig een onderscheid te maken, in
die zin dat zij betrekking kan hebben op
concentratie van zeggenschap bij een
bepaalde groep, welke kan worden omschreven als bestuurlijke machtsconcentratie, dan wel op het beheersen van
een markt. De machtsconcentratie volgens de eerste omschrijving is bij voorkeur geen aangelegenheid voor het
bancaire fusietoezicht. Daarbij gaat het
er immers om of het bezit van aandelen
van een kredietinstelling leidt tot een te
grate concentratie van macht bij de benoeming van de ondernemingsleiding
(commissarissen en directie). Dit is een
aangelegenheid voor het ondernemingsrecht in het algemeen en als veranderingen op dit punt gewenst zijn
dient daartoe de desbetreffende wetgeving 1e worden aangepast. Dat geschiedde in Nederland in het bijzonder
met de zogenaamde structuurwet1971, die met name een bepaalde zeggenschap voor de werknemers bij de
benoeming van de ondernemingsleiding regelt. Het zou dus een goede
zaak zijn geweest als in het toezicht op
bancaire deelnemingen en fusies van
meet af aan de bestuurlijke machtsconcentratie buiten beschouwing was gelaten. Dat is vanaf nu in feite het geval,
want bij de beoordeling van de voorgenomen Amro/ABN-fusie door het toezicht speelt deze concentratie geen rol.
Tegelijk is de machtsconcentratie door
beheersing van bepaalde markten als
criterium terfusiebeoordeling niet meer
aan de orde, ofschoon de nieuwe combinatie uiteraard zeer sterk in de bancaire deelmarkten (kredieten, deposito’s, e.a.) zal gaan domineren.
Daarmee verwijst de voorgenomen
fusie naareen interessantfeitelijkgegeven. Conform een traditie, volgens welke met een bepaalde vanzelfsprekendheid nationale grenzen ook monetaire
scheidslijnen zijn, is het toezicht op het
bankwezen toevertrouwd aan autoriteiten in een bepaald land. Echter binnen
een hoogontwikkelde kleine staat, zoals Nederland, met een zeer open economie vervagen deze scheidslijnen
steeds meer. Bepaalde instellingen do-
386
mineren en opereren in feite voor een
goed deel over die nationale grenzen
heen. Bijgevolg gaat van bancaire concentraties meer en meer een pressie uit
om te komen tot een groter monetair
circulatiegebied dan de nationale staat.
Steeds sterker wordt het nodig om binnen de Europese Gemeenschap een
monetaire unie tot stand te brengen met
een communautair toezicht op het
bankwezen.
Tabel. Kerncijfers AMRO en ABN
1989
1987
168,1
587
5,9
143,9
479
5,1
170,3
611
6,0
150,9
517
5,8
Amro
Balanstotaal3
179,7
Netto winstb
849
Eigen vermogen3
6,6
ABN
Balanstotaal3
Netto winstb
173,2
701
6,5
Eigen vermogen3
Werkgelegenheidsaspect
1988
Aantal vestigingen
in Nederland
Amro
Weliswaar is bij de fusie-aankondiging de klemtoon gelegd op de mogelijkheid om als grote instelling internationaal op hoog niveau te kunnen opereren en het belang hiervan behoeft niet
te worden gekleineerd. Niettemin zijn
Amro en ABN eerst en vooral instellingen, die hun werk doen binnen Nederlandse grenzen, hetgeen duidelijk blijkt
uit het aantal vestigingen. Het is opvallend dat, anders dan de ABN, Amro
reeds enige jaren streeft naar een verkleining van het binnenlandse kantorennet en tegelijk expansie in het buitenland nastreeft. Dit is een ontwikkeling, welke naar verwachting typerend
kan zijn voordetoekomst. Uiteraard zijn
er in Nederland vele vestigingen die
samengevoegd kunnen worden. De
mogelijkhedenhiervoorzijndestemeer
voor de hand liggend, waar in de toekomst een verdere administratieve
automatisering haarbeslag kan krijgen.
De fusiepartners in spe hebben met
passende bancaire fijngevoeligheid,
maar wel veelbetekenend, reeds aangekondigd te zullen streven naar een
‘fijnmaziger kantorennet’ dan momenteel het geval is. Daarbij ligt het in de
bedoeling het marktaandeel betreffende de particuliere bancaire diensten te
vergroten. Het is de vraag of dit mogelijk
zal zijn en of deze markt qua werkgelegenheid nog wel zal groeien. Uiteraard
ontsnapt dit vooruitzicht niet aan de
aandacht van vooral de vertegenwoordigende vakorganisaties; zij hebben
dan ook reeds duidelijk hun bedenkingen geuit. De boodschap die hierin
schuilt is dat de komende fusie mede
moet worden gebaseerd op een deugdelijk sociaal plan. In dit verband strekt
de fusie van de boerenleen- en de raiffeissenbanken, die haar beslag kreeg
in de jaren zeventig, tot lering. Sinds
enkele weken is overal in den lande de
verhouding AMRO-ABN in beginsel
grondig gewijzigd. Kantoordirekteuren,
die elkaar tot dusver kenden op basis
van een hoffelijke afstandelijkheid en
een hiermee corresponderende zelfstandigheid, weten vanaf nu dat zij deel
uitmaken,dikwijlsconcurrerendomeen
bepaalde functie, van een organisatie,
die in de komende acht a tien jaar moet
762
762
788
ABN
711
711
708
1473
1473
1496
Totaal
Idem in het buitenland
Amro
ABN
Totaal
106
269
375
97
249
346
90
222
312
Aantal medewerkers
Amro
23.718
ABN
31.994
Totaal
55.712
23.198 23.709
30.580 • 29.314
53.778 53.023
a. In miljarden guldens,
b. In miljoenen guldens.
worden opgebouwd. Tot dusver is hierover taktisch niet al te veel gezegd;
niettemin is dit de kern van het fusieproces dat op 26 maart 1990 in gang is
gezet.
C.J. Rijnvos
De auteur is hoogleraar economie aan de
Juridische Faculteit van de Erasmus Universiteit Rotterdam.