Iedere opdrachtnemer wordt onbewust beïnvloed door de belangen van zijn opdrachtgever. Voor de kwaliteit van financiële verslaggeving is het daarom zaak dat er scherp wordt toegezien op de relaties tussen enerzijds de externe accountant en anderzijds de raad van bestuur van de opdrachtgever.
In het kort
Om ongewenste beïnvloeding te voorkomen, mag de accountant geen zaken doen met de raad van bestuur.
– De raad van commissarissen kan echter ook op de hand van de raad van bestuur zijn en de accountant beïnvloeden.
– Striktere handhaving van de opdrachtrelatie kan helpen om de kwaliteit van de financiële verslaggeving te verbeteren.
In het recente verleden zagen we in Nederland verschillende problemen langskomen die mensen zich deed afvragen of de controlerend accountant het werk wel naar behoren uitvoerde (kader 1). Of de accountant de schuld kon worden gegeven van deze situaties is in veel gevallen niet duidelijk.
Kader 1 – Reeks incidenten
De afgelopen jaren waren er diverse incidenten in Nederland waardoor de rol van de accountants ter discussie werd gesteld. Zo zag de accountant van Ahold een belangrijke fraude met kortingen over het hoofd bij de dochteronderneming US Foodservice, en werd de ICA-dochter uit Scandinavië ten onrechte geconsolideerd. Binnen Ballast Nedam werden omkopingsfraudes over het hoofd gezien, terwijl bij Imtech cruciale contracten vervalst bleken zonder dat de accountant dit had opgemerkt. Innoconcepts deed zaken met verbonden (bevriende) partijen die sterk afweken van de marktconforme handel. Landis (automatiseerder) verzon ongezien zijn eigen winst, en terwijl bij Van der Moolen (effectenbedrijf) de continuïteit aantoonbaar in gevaar was, zag de accountant geen probleem. DSB had een ziek bedrijfsmodel niet gezien en Econcern had grondaankopen te hoog gewaardeerd om verliezen te maskeren, maar dit werd niet gemerkt.
De Rabobank had een slechte administratieve organisatie waardoor het Libor-schandaal kon ontstaan. De grootbanken bleken sowieso hun witwasfilters lichter in te stellen dan nodig was, en ook hier liet de accountant niet van zich horen.
Boer & Croon richtte drie keer een holding op om goodwill te creëren en extern te financieren, om zo het ‘overbodige vermogen’ dat hiermee ontstond uit te kunnen keren aan de eigenaren – en ook deze praktijk werd niet bekritiseerd door de accountant. Woningcorporatie Vestia werd met behulp van rentederivaten onopgemerkt ‘omgekat’ tot een gokkast, terwijl ROC Amarantis meer was gaan lijken op een incompetente projectontwikkelaar dan op een school. Steinhoff werd aangeklaagd voor het opblazen van boekwaarden en omzet. Al deze incidenten werden niet gezien.
Voor de politiek is het echter wel duidelijk dat er een probleem is. Op aandringen van de politiek stelde de professie 53 maatregelen ter verbetering op (NBA, 2014). In 2019 kreeg de Commissie toekomst accountancysector (CTA) van de minister van Financiën opdracht om hem te adviseren over de vraag welke maatregelen hij zou moeten treffen om de problemen te keren (CTA, 2019).
In haar advies benadrukt de CTA dat de juistheid van financiële verslaglegging de verantwoordelijkheid is van een keten van actoren, waarvan de accountant er een is. Die nadruk op de hele keten is terecht, zo blijkt uit recent onderzoek dat ik in dit artikel bespreek. De relatie van de accountant tot de raad van bestuur van het gecontroleerde bedrijf is inderdaad bepalend voor de kwaliteit van de controle. Het is niet alleen aan de accountant, maar ook aan de raad van commissarissen van het gecontroleerde bedrijf en van regelgevers en handhavers om ervoor te zorgen dat die relatie onafhankelijk is.
Onbewuste beïnvloeding
Accountants controleren de informatie die hun door de ondernemingsleiding van het gecontroleerde bedrijf dat wordt aangeboden. Een belangrijk aanname daarbij is dat de accountant de controle uitvoert zonder beïnvloed te worden door degene die de informatie opstelt. Aan deze aanname wordt echter niet voldaan. Het baanbrekende onderzoek van Babcock et al. (1995) toont aan dat niemand een onafhankelijk oordeel kan geven over informatie.
De onderzoekers tonen aan dat zo gauw een partij wordt verbonden met een andere partij, en ook weet van die verbondenheid, deze onbewust de zijde gaat kiezen van de partij waaraan hij verbonden is.
Het is daarbij niet van belang of de partijen vrijwillig of bij toewijzing met elkaar verbonden werden. Babcock et al. (1995) deden een experiment waarbij de ene partij wordt aangewezen als advocaat en de andere partij als aanklager van de beschuldigde. Beide partijen kregen exact dezelfde bewijsstukken voorgelegd, op basis waarvan zij een oordeel moeten vellen omtrent de schuld van de aangeklaagde partij. Het bleek dat de advocaat het belang van bewijsstukken die de aangeklaagde partij vrijpleitten veel hoger inschatte dan de tegenpartij. Dit effect trad zelfs op – zij het minder sterk – wanneer partijen oorspronkelijk hun rol niet kenden, maar eerst de bewijsstukken moesten bekijken voor ze van hun rol op de hoogte werden gebracht.
Mensen zijn dus onbewust geneigd om informatie te interpreteren in de richting van het doel dat hun voor ogen staat. In dit geval is dat het doel van de advocaat om de aangeklaagde vrij te pleiten. Zowel de aanklager als de advocaat maakte ook een verkeerde inschatting over wat het oordeel zou zijn van de onafhankelijke rechter. Ongewild en onbewust interfereerde de rol van de advocaat met diens vermogen om de informatie objectief te verwerken.
Moore et al. (2010) hebben een soortgelijk experiment als Babcock et al. (1995) toegepast op accountants die een door de raad van bestuur van de gecontroleerde onderneming opgestelde waardering moesten beoordelen. In het ene geval was de accountant ingehuurd door het gecontroleerde bedrijf, in het tweede geval trad de accountant op namens de belegger. De uitkomst was dat feiten anders geïnterpreteerd worden wanneer de accountant gerelateerd is aan de belegger dan wanneer hij aan de onderneming verbonden is.
De conclusie van deze onderzoeken kan dan ook niet anders zijn dan dat een absolute onafhankelijkheid van de controlerende accountant van een onderneming een onmogelijkheid is, zeker in het geval dat de relatie tussen de accountant en de onderneming langs de bestuurslijnen loopt. Zodra de relatie met de onderneming via het bestuur loopt, zal de accountant ongewild en onbewust door het bestuur worden beïnvloed en wellicht zaken goedkeuren die niet goedgekeurd zouden worden als de accountant de feiten objectief had beoordeeld.
Vertroebeld oordeel
Accountants zullen dus altijd beïnvloed worden door degene voor wie zij werken. Deze onbewuste beïnvloeding kan het oordeel van de accountant vertroebelen, bijvoorbeeld wanneer besturen de prestaties van hun bedrijf overmoedig chargeren en dit door de accountant onopgemerkt blijft.
Kedia en Philippon (2009) laten zien dat managers hogere winsten rapporteren dan de feitelijke condities rechtvaardigen als de winst achterblijft in vergelijking met de belangrijkste concurrent. In hun overmoed geloven managers dat de opgelopen achterstand een tijdelijke toestand vertegenwoordigt (Rosener, 2003; Schrand en Zechman, 2012). Omdat de achterstand het vertrouwen van de belegger zou kunnen schaden, zijn managers geneigd te denken dat zij de winst in de rapportage beter in lijn kunnen brengen met dat van de concurrent.
Van een dergelijk gedrag was bijvoorbeeld – in extreme mate – sprake in het geval van Enron dat, al voordat daar insolventieproblemen de kop opstaken, reeds begon met de resultaten te manipuleren (Healy en Palepu, 2003). Schrand en Zechman (2012) laten zien dat dergelijke fraudes altijd beginnen met aanpassingen in de financiële resultaten die wel geoorloofd zijn, zoals het verzoek aan een klant of een order nog net op 31 december of net op 1 januari geplaatst kan worden.
Vanwege deze neiging van managers is het belangrijk dat accountants een onafhankelijk oordeel vellen, dat niet is beïnvloed door de motivatie van managers.
Oplossing
De remedie voor het tegengaan van de onbewuste beïnvloeding van accountants door het ondernemingsbestuur lijkt eenvoudig: zorg ervoor dat de raad van bestuur van de gecontroleerde onderneming niet de opdrachtgever van de accountant is.
Formeel geldt deze situatie al in Nederland. De regelgeving opgesteld door de Monitoring Commissie Corporate Governance Code (MCCGC, 2016) bepaalt het volgende “De raad van commissarissen doet de voordracht tot benoeming van de externe accountant aan de algemene vergadering, en houdt toezicht op het functioneren van de externe accountant.”
Op het eerste gezicht lijkt deze regel alle problemen inzake de onafhankelijkheid van de accountant op te lossen. Het bestuur stelt immers de jaarrekening op en legt deze ter controle voor aan de externe accountant. Door de accountant te laten rapporteren aan de raad van commissarissen en niet aan de raad van bestuur, wordt er een situatie geschapen waarin de blik van de accountant bij de uitvoering van controles wordt afgewend van het bestuur naar de raad van commissarissen toe. De commissarissen hebben, net als de accountant, de verplichting om namens de samenleving en directe stakeholders onafhankelijk de conditie van de betrokken onderneming vast te stellen.
Dominante besturen
Als de accountant geneigd is om het doel te bevorderen van degene aan wie hij is gekoppeld, dan zou dat met de raad van commissarissen als opdrachtgever de gewenste richting opgaan. De praktijk is echter weerbarstig.
Het is niet per definitie het geval dat de raad van commissarissen onafhankelijk van de raad van bestuur het belang bevordert van de onderneming. De raad van bestuur rapporteert immers aan de raad van commissarissen en de commissarissen kunnen zo ook ten prooi vallen aan het door Babcock et al. (1995) beschreven verschijnsel dat men het handelen van bestuurders rooskleuriger interpreteert dan de onderliggende krachten rechtvaardigen.
Beck en Mauldin (2014) laten bijvoorbeeld zien dat de auditcommissie – een subcommissie van de raad van commissarissen die zich bezighoudt met de rapportages en controle van het werk van accountants – niet altijd zo onafhankelijk opereert als zou moeten. Zowel in Nederland als in de Verenigde Staten, waar deze studie werd uitgevoerd, dient de auditcommissie volledig onafhankelijk de externe accountant aan te stellen en het budget te bepalen dat deze ontvangt voor de uitvoering van de taak. Beck en Mauldin (2014) bekeken controles midden in de financiële crisis, toen de facturen van accountants opliepen omdat het controleren van de financiële verslagen zo veel meer werk was dan tijdens rustiger economische omstandigheden. Ze constateerden dat de facturen echter juist terugliepen bij ondernemingen waarin een dominante CFO de financiële leiding had, tenzij de onderneming een krachtigere auditcommissie bezat. Die bevinding suggereert dat het budget in een niet-triviaal aantal gevallen wordt bepaald door de CFO, en dat de auditcommissie dus niet onafhankelijk opereert.
Cowle en Rowe (2019) vinden daarnaast dat het management van bedrijven een dominante rol speelt bij het bepalen aan welke accountants de controle van de instelling wordt gegund. Zij bestuderen de rapportage omtrent de administratieve organisatie van bedrijven: in de VS is de regel dat het management zich moet uitspreken over de kwaliteit van de administratie, zodat het duidelijk is in hoeverre economisch relevante feiten goed in de boeken terechtkomen. De accountant bekijkt de aanwezigheid en werking van deze organisatie eveneens, en kan derhalve een van de raad van bestuur afwijkende conclusie trekken. Cowle en Rowe (2019) constateren dat de kans dat een accountant door een bedrijf wordt ingehuurd afneemt als de accountant met het bestuur van mening verschilt over het functioneren van de administratieve organisatie van het bedrijf. Deze gang van zaken suggereert dus ook dat de raad van bestuur wel degelijk invloed heeft op de aanstelling van accountants.
Conclusie en implicaties
Als de accountant opdrachten van de raad van bestuur krijgt, zou er het gevaar bestaan dat het oordeel van de accountant onbewust wordt vertekend door de opvatting van het bestuur omtrent de conditie van de onderneming. In Nederland geldt daarom als regel dat de accountant geen zaken doet met de raad van bestuur, maar met de auditcommissie van de raad van commissarissen.
Gegeven de perverse invloed die de relatie van de accountant tot de raad van bestuur van de gecontroleerde onderneming kan hebben, is het zaak dat de Monitoring Commissie Corporate Governance Code en de Autoriteit Financiële Markten (AFM) toezien op die relatie. Als we afgaan op hun verslagen, lijken ze echter niet te toetsen of de auditcommissie daadwerkelijk de opdrachtgever is van de accountant en onafhankelijk opereert van het raad van bestuur. Handhaving heeft blijkbaar geen prioriteit.
Het is opvallend dat de Monitoring Commissie geen aandacht besteedt aan hoe de accountant zich verhoudt tot de gecontroleerde onderneming. De wet bepaalt uitdrukkelijk dat de auditcommissie de accountant aanstelt en deze jaarlijks van opdrachten voorziet. Men zou verwachten dat de commissie hier veel werk van zou maken, zodat de stakeholder meer zekerheid kan krijgen dat gerapporteerde waarden en winst door een accountant zijn gecontroleerd die in hoge mate onafhankelijk van het management van de gecontroleerde onderneming opereert.
Ook de AFM zou uitdrukkelijker kunnen toezien op de vraag of accountants zaken doen met de raad van bestuur of met de auditcommissie. Hierbij zou men zich kunnen richten op de vraag hoe de prijs van de controle tot stand komt.
Het zou, kortom, bevorderlijk zijn dat de relatie tussen accountant en de raad van bestuur van de gecontroleerde onderneming door de Monitoring Commissie Corporate Governance Code en de AFM vanuit hun eigen verantwoordelijkheid worden bekeken, opdat de bevooroordeelde rapportages van financiële resultaten teruggedrongen kunnen worden. Vragen die men zich zou moeten stellen zijn: Hoe verhoudt de auditcommissie zich tot de raad van bestuur? Hoe verhoudt de auditcommissie zich tot de accountant? Hoe verhoudt de raad van bestuur zich tot de accountant? Wie bepaalt de facto welke accountant de controle uitvoert: is dat de raad van bestuur of de auditcommissie?
Het is niet voor niets dat het Britse rapport van Sir Donald Brydon (Brydon, 2019) en ook de Commissie toekomst accountancysector (CTA, 2020) de rol benadrukken van de hele keten die gemoeid is met financiële verslaggeving. De accountant is een schakel in die keten: zijn rol wordt sterker naarmate de Monitoring Commissie en de AFM strenger toezien op de onafhankelijke positie van de auditcommissie bij het inhuren van de accountant.
Literatuur
Babcock, L., G. Loewenstein, S. Issacharoff en C. Camerer (1995) Biased judgments of fairness in bargaining. The American Economic Review, 85(5), 1337–1343.
Beck, M.J. en E.G. Mauldin (2014) Who’s really in charge? Audit committee versus CFO power and audit fees. The Accounting Review, 89(6), 2057–2085.
Brydon, D. (2019) Assess, assure and inform: improving audit quality and effectiveness: report of the independent review into the quality and effectiveness of audit. Te vinden op www.gov.uk.
Cowle, E.N. en S.P. Rowe (2019) Don’t make me look bad: how the audit market penalizes auditors for doing their job. Te vinden op www.ssrn.com.
CTA (2020) Vertrouwen op controle: rapport van de Commissie toekomst accountancysector. Te vinden op www.rijksoverheid.nl.
Healy, P.M. en K.G. Palepu (2003) The fall of Enron. Journal of Economic Perspectives, 17(2), 3–26.
Kedia, S. en T. Philippon (2009) The economics of fraudulent accounting. The Review of Financial Studies, 22(6), 2169–2199.
MCCGC (2016) De Nederlandse Corporate Governance Code 2016. Monitoring Commissie Corporate Governance Code. Te vinden op www.mccg.nl.
Moore, D.A., L. Tanlu en M.H. Bazerman (2010) Conflict of interest and the intrusion of bias. Judgment and Decision Making, 5(1), 37–53.
NBA (2014) In het publiek belang: maatregelen ter verbetering van de kwaliteit en onafhankelijkheid van de accountantscontrole. NBA Werkgroep Toekomst Accountantsberoep.
Rosener, R.L. (2003) Earnings manipulation in failing firms. Contemporary Accounting Research, 20(2), 361–408.
Schrand, C.M. en S.L.C. Zechman (2012) Executive overconfidence and the slippery slope to financial misreporting. Journal of Accounting and Economics, 53(1-2), 311–329.
Auteur
Categorieën
