L
Bedrijfskundig
@
@~
.De veranderende rol van
commissarissen in de
onderneming
MR. F. RECOURT*
Inleiding
De laatste jaren staan de samenstelling
en het functioneren van de raad van
commissarissen in groeiende mate in de
belangstelling. Aanleiding daartoe is de
politieke discussie die samenhangt met
de wens tot meer invloed van werknemers op de besluitvorming binnen de
onderneming. Aanleiding is ook de economische teruggang die noopt tot een
scherper toezicht op het door de directie
gevoerde beleid (Volker-Stevin). Aanleiding, ten slotte, is tevens de kritischer
beoordeling van hun taak en optreden in
het licht van een groeiende maatschappelijke verantwoordelijkheid (OGEM).
Het “vak” commissaris is duidelijk
zwaarder geworden. Er is een groeiende
behoefte aan commissarissen die dit
zwaardere vak aankunnen. De kandidaat-eommissaris is zich bewust van de
verantwoordelijkheid en zal zich eerst
grondig oriënteren alvorens zich beschikbaar te stellen. Dat betekent dat er
meer en meer behoefte is aan objectivering van het begrip “geschiktheid”, met
andere woorden: wat voor eisen stelt de
onderneming en kan de kandidaat daaraan beantwoorden? Die objectivering is
te meer noodzakelijk nu steeds meer belangengroeperingen het recht hebben of
menen te hebben over die eisen en over de
geschiktheid van kandidaten te oordelen.
Het is min of meer opmerkelijk dat de
discussies zich over het algemeen richten
op de juridisch-politieke vraag van de
wijze van samenstelling van de raad van
commissarissen, waarbij door politieke
groeperingen en werknemersorganisaties de wens naar voren wordt gebracht
de invloed van de werknemers van een
onderneming op de benoeming van
commissarissen te vergroten. In dit verband ziet men uit naar het advies van de
SER dat op verzoek van de regering (in
1978 gedaan) zal worden uitgebracht.
Deze discussies richten zich in hoofdzaak op de situatie bij de zogenaamde
structuurvennootschappen,
waarbij de
raad van commissarissen verplicht is gesteld en een aantal specifieke taken heeft
toegewezen gekregen:
– benoeming en ontslag van bestuurders;
– vaststelling van de jaarrekening;
– het verlenen van goedkeuring bij ingrijpende besluiten.
Bij deze vennootschappen vult de raad
zich zelf aan: het zogenaamde coöptatiestelsel.
Het is goed zich te realiseren dat er ongeveer 350 structuurvennootschappen
zijn, waar in totaal ruim I miljoen werknemers werkzaam zijn. Ruim 280 van
deze vennootschappen bieden werk aan
minder dan 5.000 werknemers. Er zijn
echter tienduizenden “gewone” vennootschappen die te zamen circa 1,5miljoen mensen werk bieden. Voor deze
vennootschappen is de raad van commissarissen niet verplicht gesteld, doch
vele kennen wel commissarissen die worden benoemd door aandeelhouders. Met
de groeiende complexiteit van het ondernemen en met de groeiende maatschappelijke en werknemerscontrole op de leiding van de onderneming groeit de behoefte aan commissarissen voor deze categorie vennootschappen.
Bij de structuurvennootschappen en
bij de grotere “gewone” vennootschappen is een enorme taakverzwaring opgetreden nu de nieuwe Wet op de ondernemingsraden in een aantal gevallen een
dialoog tussen de ondernemingsraad en
de raad van commissarissen verplicht
heeft gesteld. Commissarissen vertegenwoordigen niet meer alleen, zoals vroeger, het kapitaalsbelang (aandeelhouders), ook niet alleen het werknemersbelang, maar zij hebben zeer duidelijk
een maatschappelijke functie gekregen.
Ervaren commissarissen spreken in dit
verband van een verdubbeling tot verdrievoudiging van het tijdsbeslag van een
commissariaat ten opzichte van tien jaar
geleden.
Recente jurisprudentie wijst er bovendien op dat de juridische aansprakelij1heid van commissarissen steeds zwaarder gevoeld gaat worden. Commissarissen zijn volgens het huidige recht hoofdelijk aansprakelijk jegens de vennootschap wanneer zij hun taak niet behoorlijk hebben vervuld. Nu het in vele bedrijven slechter gaat door de voortdurende economische teruggang voelen
commissarissen hun voornaamste verantwoordelijkheid zwaar op hun schouders rusten: de zorgen verantwoordelijkheid voor de aanwezigheid van een competente directie.
Het is dan ook op zijn minst merkwaardig te noemen, dat nog zo weinig
aandacht is besteed aan de eisen waaraan de moderne commissaris zou moeten voldoen. Te veel wordt nog gekeken naar beïnvloeding van de benoeming als hoogste ideaal waardoor men
ook hoopt meer invloed te krijgen op de
macht die commissarissen nog steeds
wordt toegedicht. Recente journalistieke
publikaties lijken zich nog steeds vast te
klampen aan het “machtsbolwerk” dat
vroeger werd aangeduid met -“de 200 van
Mertens”. Het is jammer dat men zich
niet veel meer richt op de objectivering en
verscherping van de eisen waaraan de
commissaris dient te voldoen om benoemd te kunnen worden. Het is uiteindelijk veel relevanter de geschiktheid van
kandidaten daaraan te toetsendanaan de
wijze waarop de benoeming juridisch of
politiek plaatsvindt.
Verheugend is het in dit verband te
registreren dat bij ondernemingsraden in
groeiende mate wordt gekeken naar die
kwaliteiten, waardoor men commissarissen in de raad hoopt aan te treffen die de
verantwoordelijheid voor de aanwezigheid van een competente directie duidelijk aankunnen. Deze ondernemingsraden zien in dat de ondernemingscontinuïteit het best wordt gewaarborgd door
het hebben van een competente directie
en het hebben van competente commissarissen. Het is dus minder interessant
hoe een commissaris wordt benoemd,
* Partner van Oostenbroek, Recourt & Associates, executive search consultants te
‘s-Gravenhage.
ESB 21-4-1982
407
dan wdke kwaliiteiten een commissaris
heeft.
het arbeidsklimaat;
het sociaal beleid;
het management-potentieel;
belangrijke bestuursbesluiten, voordat deze tot uitvoering komen.
de ander; specialisten moeten derhalve
buiten de raad gehouden worden.
Wat betekent dit nu voor de samenstelling en het profiel van de raad? De wet
lost deze vraag eenvoudig op door aan te
geven dat de raad “naar behoren dient te
zijn samengesteld”. Een uitwerking
wordt niet gegeven. Ook hier heeft de
literatuur een aantal algemene kenmerken gegeven:
– alle commissarissen moeten zich vanuit een uniforme taak en verantwoordelijkheid bij de uitoefening van hun
toezicht en adviserende taak richten
op à lle belangen welke betrokken
zijn bij de vennootschap en haar onderneming; dus géén deelbelangen;
– binnen de raad van commissarissen
dient een goede en vruchtbare samenwerking te zijn verzekerd: dus het
harmoniemodel en geen fractievorming;
de raad van commissarissen moet zowel naar deskundigen als personen
evenwichtig zijn samengesteld: dus
spreiding van deskundigheid;
de raad van commissarissen dient
– hoezeer ook onafhankelijk – een
goede verhouding met de directie na
te streven: samenspel met het management;
de raad van commissarissen vormt
een homogeen team dat als eenheid
naar buiten optreedt: één stem naar
buiten.
Een individueel profiel moet geënt zijn
op het totaalprofiel van de raad. De individuele commissaris moet immers kunnen functioneren als lid van het homogene team en hij moet de reeds aanwezige
deskundigheden aanvullen met die deskundigheid waaraan voor de onderneming nog behoefte bestaat.
De basiskwaliteiten waaraan alle commissarissen moeten voldoen, zijn:
brede maatschappelijke ervaring;
wijsheid en bezonnenheid in oordeel;
onafhankelijkheid;
onpartijdigheid;
open oog voor de maatschappelijke
ontwikkeling;
het zich kunnen verplaatsen in het
ondernemersmodel;
teamgeest, open en eerlijk discussiërend.
–
‘faakolMdnijving en profielschets
Wanneer een objectieve schets moet
wOFden gemaakt van de kwaliteiten
waaraan commissarissen van een bepaalde onderneming moeten beantwoorden, dan is het noodzakelijk eerst een
aanduiding te geven van algemene en
specifieke taken die aan de orde zijn.
Waarschijnlijk is er geen onderneming
die niet in dit opzicht verschilt van andere ondernemingen.
In de eerste plaats zijn er wettelijke
verschillen, waarop eerder werd gewezen, tussen “structuurvennootschappen”
en “gewone” vennootschappen. Structuurvennootschappen zijn die grote vennootschappen die aan drie cumulatieve
criteria voldoen:
I. eigen vermogen van meer dan f. 10
mln.;
2. een ondernemingsraad;
3. meer dan 100 werknemers.
Deze vennootschappen hebben een
verplichte raad van commissarissen met
de hiervoor genoemde bijzondere extra
taken.
Ãn de tweede plaats zijn er verschillen
tussen ondernemingen qua branche en
staat van ontwikkeling: opbouw, consolidatiefase, overlevingsstrijd, nationaal
of internationaal opererend of van plan
te gaan opereren enz. Deze verschillen
leiden ertoe dat bij elke onderneming
specifiek zal moeten worden vastgesteld
welke taken de raad van commissarissen
heeft, naast de in alle ondernemingen
geldende algemene taken, of welke specifieke omstandigheden om specifieke
kwaliteiten vragen binnen of buiten de
uitoefening van die algemene taken.
De wet geeft de volgende algemene
aanwijzing (artikel 140, lid 2, boek 2,
Burgerlijk Wetboek): “De raad van
commissarissen heeft tot taak toezicht te
houden op het beleid van het bestuur en
op de algemene gang van zaken in de
vennootschap en de met haar verbonden
onderneming. Hij staat het bestuur met
raad terzijde. Bij de vervulling van hun
taak richten de commissarissen zich naar
het belang van de vennootschap en de
met haar verbonden onderneming”.
Door de wet niet nader aangeduid, maar
in de literatuur verder uitgewerkt, is het
de taak en functie van commissarissen
toe te zien op het economisch en sociaal
functioneren van de onderneming en
(zeker bij structuurvennootschappen) te
zorgen voor een competente directie. In
de praktijk betekent dit dat commissarissen zich regelmatig zouden moeten bezighouden met de beoordeling van:
– de ondernemingsstrategie en de ondernemingsplanning;
– de interne organisatie;
– de bedrijfsresultaten;
– de financiële situatie;
408
Een standaardmodel voor het profiel
ontbreekt, doch het is duidelijk dat aan
de hand van deze algemene uitgangspunten en aan de hand van de specifieke situatie van de onderneming een totaalprofielschets van de raad van commissarissen kan worden opgesteld. De werknemers (via de ondernemingsraad), de
aandeelhouders en de raad van commissarissen dienen het over dit profiel eens
te zijn. Kernpunten van dit totaal profiel
zijn derhalve:
– evenwichtigheid;
– team, eenheid;
– spreiding van deskundigheden;
– breed gevarieerde maatschappelijke
ervaring;
– onafhankelijkheid.
Men moet er overigens voor waken
– en daarom is breedte van maatschappelijke achtergrond en spreiding van deskundigheden zo belangrijk naast eenheid
en teamvorming – dat de raad niet
wordt samengesteld uit een verzameling
specifieke deskundigheden. De raad kan
zich immers ook zelf laten bijstaan door
externe deskundigen wanneer daaraan
behoefte bestaat. Alle commissarissen
moeten in staat zijn over alle aan de orde
komende onderdelen een oordeel te vormen, ook al zal de een wellicht op een
enkel onderdeel deskundiger zijn dan
Individueel profiel
De brede maat!!chappelijk~ ervaring
moet voor een deel van de commissarissen in elk geval betrekking hebben op het
bedrijfsleven, liefst natuurlijk als directeur van een onderneming, maar daarnaast kunnen ook kandidaten met een
algemene bestuurlijke ervaring (overheid, non-profitorganisatie) zeer op hun
plaats zijn. Wanneer men de deskundigheid niet voor alle commissarissen te
zwaar laat wegen (en dus meer gebruik
maakt van externe deskundigen), is het
potentieel voldoende groot om aan de
vraag te voldoen.
Onpartijdigheid en onafhankelijheid
zijn belangrijke, maar moeilijk te definiëren begrippen. Het betekent in elk geval dat elke commissaris steeds het belang van de gehele onderneming in het
oog moet houden en geen specifieke
deelbelangen mag behartigen. Vereist is
een onafhankelijke en zelfstandige opstelling tegenover elk van de bij de onderneming betrokken groeperingen. Dit
is natuurlijk van het grootste belang ten
opzichte van de leiding van de onderneming, de directie. Bepaalde mensen zijn
uitgesloten van het commissariaat:
– eigen werknemers;
– vakbondsbestuurders
of medewerkers die in dezelfde bedrijfstak werken als waartoe de onderneming behoort.
Velen wensen deze categorie uit te
breiden tot o.m. aandeelhouders, bestuurders van de moedervennootschap;
sommigen wensen het verbod te beperken. Wat hiervan zij, de onafhankelijkheid zal in groeiende mate onderwerp
zijn van een kritische controle.
Het zich kunnen verplaatsen in het ondernemersmodel lijkt een essentiële toevoeging aan het lijstj~ kwaliteiten, evenals het hebben van teamgeest. Open en
eerlijk discussiëren is een vereiste, dat
een open deur lijkt, doch juist voor een
orgaan als de raad van commissarissen,
waar de teamgeest zo belangrijk is en de
eenheid van optreden naar buiten essentieel, is fractie- of blokvorming funest
en is het voeren van zogenaamde verborgen agenda’s welhaast dodelijk. Te vaak
ook zitten enkele commissarissen uitsluitend in de raad om ervaring op te
doen voor hun eigen bedrijf, waarin zij
hun hoofdfunctie vervullen. Zij luisteren
en zwijgen. Hoewel het opdoen van ervaring via een commissarisfunctie een duidelijke verrijking voor een directeur van
een bedrijf kan zijn, ontslaat dit hem niet
van de plicht mee te doen en zijn verantwoordelijkheid te dragen. Hij kan er immers op worden aangesproken.
De president-commissaris
De rol van de president-commissaris
is een buitengewoon belangrijke. Nergens staat de functie overigens expliciet
genoemd. Hooguit vermelden de statuten van een vennootschap, dat “de raad
(van commissarissen) uit zijn midden een
voorzitter aanwijst” of woorden van gelijke strekking.
In de praktijk wordt meer en meerspeciaal een voorzitter van de raad aangezocht als deze positie vacant is. Dit komt
omdat de functie, naast de gewone elementen, een aantal extra kwaliteiten vereist. De president-commissaris is bij uitstek de manager van het team. Hij stuurt
het besluitvormingsproces; hij bewaakt
het eenduidig optreden naar buiten; hij
bewaakt de onafhankelijkheid en is bij
uitstek het communicatiepunt met de
directie en met de ondernemingsraad. Is
er een president-directeur, dan zal de
aard van de relatie tussen hem en de president-commissaris bepalend zijn voor de
samenwerking tussen directie en commissarissen in totaliteit. Een zeer frequente band en persoonlijk goed met elkaar overweg kunnen, zijn essentiële
voorwaarden. Daarnaast is de volstrekte
onafhankelijkheid bijna nog belangrijker.
De taak van de president-commissaris
is alleen al qua tijdbesteding haast dubbel zo zwaar als die van een gewone commissaris. Dit betekent dat de beschikbaarheidsfactor (tijd) nog veel kritischer
ligt dan bij gewone commissarissen. Verder zullen kandidaten, naast de andere
genoemde kwaliteiten, duidelijk over bestuurlijke ervaring in een leidende rol
dienen te beschikken. Zij dienen vanuit
een sturende rol het volledige communicatiemodel te beheersen en zij moeten
ook de formele kant hiervan door en
door kennen (wet en reglementen).
Ten slotte is de president-commissaris
de eerst aangewezene om het totaal profiel van de raad te bewaken en dus zal hij
tijdig moeten signaleren waar versterking is geboden, zodat met de vervulling
van vacatures, doch ook wanneer een
herbenoeming aan de orde is, met dit
ESB 21-4-1982
totaal profiel als toetsingscriterium rekening kan worden gehouden. Nog meer
dan gewone commissarissen dient de
president-commissaris een boven partijen staande persoonlijkheid te zijn.
Beschikbaarheid, leeftijd, tijdsbeslag
Wanneer bij een individuele onderneming naast bovengenoemde algemene
selectiecriteria nog eens de specifieke
kwaliteiten worden opgesomd waaraan
kandidaten dienen te beantwoorden,
dreigt de indruk te ontstaan dat gezocht
wordt naar niet-bestaande supermensen
of dat weer onvermijdelijkerwijze zal
worden gekeken naar het kleine kringetje van landelijk bekende persoonlijkheden (de vroegere ,,200 van Mertens”
dus).
De strekking van dit betoog zal duidelijk zijn:
– het commissariaat in de jaren tachtig
is anders en zwaarder dan vroeger;
=– er zijn meer commissarissen nodig
dan vroeger;
ook veel kleinere gewone vennootschappen hebben commissarissen
nodig die niet de portuur hoeven te
hebben die bij de grootste structuurvennootschappen is vereist;
– er zal anders en objectiever aan de
hand van profielschetsen worden geselecteerd;
– het tijdsbeslag is aanzienlijk toegenomen;
– het aantal commissariaten per persoon zal steeds kleiner worden.
Een belangrijk uitgangspunt is dat het
commissariaat nooit een volledige dagtaak is of mag worden. Dit impliceert
dat commissarissen bijna altijd ook nog
andere functies bekleden, waarvan als
regel één wel een volledige dagtaak inhoudt. Het commissariaat moet dus altijd beperkt kunnen blijven qua tijdsbesteding, hetgeen gevolgen heeft voor
het opdragen van allerlei taken aan de
raad. Dit impliceert echter ook dat bij de
selectie rekening moet worden gehouden
met het niveau van ervaring en inzicht:
commissarissen moeten snel inzicht hebben en kunnen oordelen.
Ten slotte mag men echter ook vragen
dat commissarissen die zich beschikbaar
stellen – zij het voor beperkte tijd dan ook daadwerkelijk beschikbaar zijn.
Zij moeten, uitzonderingen daar gelaten,
alle vergaderingen kunnen bijwonen en
voorbereid hebben, alsmede ad hoc, zonder al te veel agendaperikelen, beschikbaar zijn voor bijzondere aangelegenheden, zoals overleg met de ondernemingsraad, overleg met de accountant of met
externe adviseurs en overleg met het
tweede en derde echelon (managementpotentieel!), of in geval van calamiteiten.
De ervaring leert dat een commissariaat gemiddeld tien dagen per jaar kost.
Bij een middelgrote onderneming die
“gesmeerd loopt”, zal dit iets minder
zijn; zijn er problemen dan stijgt het
tijdsbeslag exponentieel. Wanneer men
zich blijft beperken tot de kleine g~oep
landelijke bekendheden zullen deze, zeker wanneer zij zelf een (veelal zeer hoge)
alles opeisende dagtaak hebben, niet
meer dan enkele commissariaten kunnen
hebben. Een veel gehoord maximum van
tien commissariaten impliceert immers
een honderdtal dagen per jaar, als zich
geen problemen voordoen. Het kan niet
anders of de hoofdfunctiemoet daar onder lijden of is praktisch onmogelijk geworden. Vijf commissariaten lijkt dan
ook een aannemelijker maximum en een
president-commissariaat
telt dubbel.
Vóor de zwaardere commissarisvacatures en zeker voor de president-commissaris zoekt men graag in de kring van
topondernemers. Het is dan ook niet verwonderlijk dat deze zich eerst ná hun
(vervroegde) pensionering beschikbaar
kunnen stellen. Dat is overigens een
goede zaak. Zij hebben dan niet meer de
zorg van een hoofdtaak, doch kunnen
nog vele jaren hun waardevolle ervaring
inbrengen.
Toch bestaat er naast deze categorie
behoefte aan jongere, nog midden in het
dagelijks ondernemingsgebeuren staande
managers. Hun probleem is echter tijd
beschikbaar te stellen. Vaak ook is het
jongere managers niet toegestaan nevenfuncties te hebben, terwijl uit oogpunt
van opleiding voor een topfunctie verbreding van inzicht en bestuurlijkeervaring via een extern commissariaat zeer
nuttig zouden ku~nen zijn. Het is de taak
van de president-commissaris erop toe te
zien dat ook qua leeftijd een evenwichtige samenstelling wordt nagestreefd, mits
als uitgangspunt gehanteerd blijft dat
elke commissaris individueel de zware
verantwoordelijkheid aankan en tijd beschikbaar kan stellen.
Conclusie
Laat men de “landelijke bekendheid”
als eis vallen en hanteert men het totaalprofiel van de raad en het daarvan afgeleide individuele profiel, dan is voor
iedere commissarisvacature een geschikte kandidaat te vinden, mits dit profiel
met de realiteit van de “doelgroep” rekening houdt en mits zorgvuldig en systematisch wordt gezocht. Bij een systematisch zoekproces (“search”, d.w.z.
directe benadering zoals bij managementwerving) kan kandidaten ook de
gelegenheid worden geboden zorgvuldig
af te wegen of zij gekwalificeerd zijn voor
deze zware en veeleisend geworden
functie en of zij aan de beschikbaarheidseis kunnen voldoen. De tijd dat men op
een receptie een bevriende relatie vraagt,
die accepteert zonder zich te vergewissen
van de consequenties qua tijdsbesteding
en verantwoordelijkheid is in de jaren
tachtig naar verwachting definitief voorbij.
Floris Recourt
409