De beloning van commissarissen bij naamloze vennootschappen

De beloning van commissarissen bij
naamloze vennootschappen
DRS. A. H. E. B. KOOT-DU BUY – DRS. R. M. VLFN*

Openbaarheid van inkomens is in Nederland een omstreden zaak. Voorstellen om die openbaarheid
wettelijk te regelen zijn keer op keer gestrand. Slechts ten aanzien van de beloning van commissarissen van naamloze vennootschappen eist de wet een zekere openheid. In dit artikel wordt verslag gedaan van een onderzoek van gepubliceerde jaarrekeningen van dertig Nederlandse ondernemingen
over 1981 op het punt van de naleving van het desbetreffende wetsartikel. De auteurs presenteren tevens een vergelijking van de in 1981 toegekende commissarissenbeloningen met die in de jaren 1973,
1974 en 1976 en voorts van de ontwikkeling van de openheid van ondernemingen op dit punt. Zij concluderen dat de naleving van de wet weliswaar is verbeterd, maar dat toch nog steeds de helft van de
onderzochte jaarrekeningen niet geheel aan de wettelijke eisen op dit punt voldoet.

Inleiding
Artikel 313 van Boek 2 BW heeft betrekking op commissarissenbeloning. De tekst van deze wettelijke bepaling luidt als volgt: BDe
winst- en verliesrekening of de toelichting daarop vermeldt het bedrag der bezoldigingen van commissarissen gezamenlijk verdeeld
naar de bedragen aan vaste beloningen, tantiemes en andere vormen van bezoldiging. De jaarrekening vermeldt het aantal commissarissen en het aantal van degenen onder hen die geen bezoldiging
ontvangen.” Uit deze tekst blijkt dat het om twee groepen gegevens
gaat:
1. de omvang en samenstelling van de totale commissarissenbeloning;
2. het aantal commissarissen en het aantal van hen dat onbezoldigd
Van dertig vooraanstaande Nederlandse ondernemingen hebben
wij voor het boekjaar 1981 aan de hand van de gepubliceerde jaarrekeningen de naleving van dit wetsartikel onderzocht; daarbij is de
tweedeUng betracht zoals hierboven aangegeven. De resultaten van
dit onderzoek wprden vergeleken met de uitkomsten van een tweetal eerder gepubliceerde onderzoeken 1). Voorts wordt in dit artikel
aandacht besteed aan enige bijzondere aspecten van de commissarissenbeloning, waaronder de over dit onderwerp gestelde kamervragen, de samenstelling van de commissarissenbeloning en de
gemiddelde commissarissenbeloning per ondememing; tevens
wordt de invloed van de vierde EG-richtlijn aangestipt. Aangezien
actuele literatuur met kwantitatieve informatie over commissarissenbeloning schaars voor handen is, wordt in dit artikel tevens het
cijfermateriaal dat in het kader van de toetsing werd verzameld, gepubliceerd.

melding van hel aantal commissarissen dal een bezoldiging geniet.
Deze ondememingen veronderslellen blijkbaar dat hel de welgever
er om le doen is inzichl le (lalen) geven in hel aantal commissarissen
dal bezoldiging onlvangl, een aantal dal in principe wordl verkregen door saldering van de krachlens de laatste zin van art. 313 le
vermelden Iwee gegevens. Wal de bedoeling van de welgever ook
moge zijn, bovengenoemde handelwijze is onjuisl: hel aantal commissarissen en hel aantal onbezoldigde onder hen wordl niel vermeld. Daarbij dienl nog le worden gememoreerd dat de wetgever
indertijd m.b.t. laalslgenoemd aantal fieeft opgemerkl ,,dal de beIrokken commissarissen een enigszins bijzondere plaats innemen” 2).
Bezoldiging
In label 2 zijn de resullalen van de toetsing belreffende de omvang en samenstelling van de commissarissenbeloning, zoals
weergegeven in label 1, samengeval.
Categoric 1. In deze categorie is hel aantal vermeld van die ondernemingen uil label 1 die naasl hel lolaal aan bezoldiging tevens
een sluilende specificalie geven van dil lolaal. De rwinlig ondernemingen die in 1981 onder deze calegorie vallen zijn: Ahold, Akzo,
Ballast Nedam, Bols, Bos Kalis, Bredero, Gamma, Gisl Brocades,
HBG, Heineken, Hoogovens/Eslel, Kluwer, Kon. Olie, Meneba,
Oce, Pakhoed, Philips, VMF, VNU en Wessanen.
Categorie 2. Deze categorie heeft betrekking op die ondernemingen die wel de tolale bezoldiging vermelden, maar in de specificalie een of meer gevraagde gegeven(s) weglaten of geen specificalie verslrekken. Voor 1981 is dat een ondememing, nl.: Inlernalio.
Categorie 3. Deze calegorie omval die ondernemingen die hel
lolale bedrag aan bezoldiging achlerwege lalen, maar:
— wel vasle beloningen en tantiemes vermelden; of
— gezien het feit dal over hel desbetteffende boekjaar verlies is ge-

Naleving van artikel 313 Boek 2 BW in 1981
De resultaten van de toetsing van artikel 313 Boek 2 BW voor het
boekjaar 1981 zijn weergegeven in label 1. Tevens zijn ter vergelijking in deze label ook de desbetreffende gegevens van de betrokken
ondernemingen voor een drietal voorgaande boekjaren — te weten
1973, 1974 en 1976 — opgenomen.
Mel betrekking lol de indeling van deze label moel wal betreft de
rweede categoric gegevens nog hel volgende worden opgemerkl.
Onder hel hoofd ,,aantal commissarissen” koml de kolom ,,aantal
belaalde” voor. Een aantal ondernemingen volstaat nl. mel de verESB 31-8-1983

* De auteurs zijn als wetenschappelijk medewerker resp. wetenschappelijk

hoofdambtenaar verbonden aan bet Economisch Instituut van de Rijksuniversiteit te Utrecht resp. aan de KMA afd. Economische en Financiele Studie

te Breda. De kopij van dit artikel is afgesloten ultimo mei 1983.
1) Boekjaren 1973 en 1974: drs. A. H. E. B. Koot-du Buy en drs. R. M. Vijn,
Informatie over commissarissenbeloning: een legpuzzel, ESB, 8 September

1976, blz.856; boekjaar 1976: idem, Commissarissenbeloning, ESB, 19 juli
1978, biz. 728.
2) Zitting 1967-1968, nr. 9595, Memorie van Toelichting, blz.14.
775

Tabel 1. Overzicht van gegevens inzake commissarissenbeloning en het aantal commissarissen van de 30 onderzochteondernemingen

over de boekjaren 1973, 1974, 1976, en 1981
Artikel 313 Boek 2
BW inzake
Naam

jaar

Beloningen (in gld.)

totaal

_
—

vast

Aanta commissarissen

tantiemes

andere
vormen

totaal

1976
1981

Ahold

Akzo

Ballast
Nedam

Bols

Bos Kalis

Bredero

Biihmiann

Deli

545.000
606.000

45.000
45.000
45.000
330.000

160.000
84.000
500.000
276.000

_
—
nvt
nvt

_
_
—

1973
1974
1976
1981

780.000
748.125
239.792
537.250

300.000 a)
285.625
239.792
471.250

480.000
462.500
nvt
66.000

nvt

1973
1974
1976
1981

169.950 c)
90.000
165.625
205.000

101.950
90.000
99.375
135.000

1973
1974
1976
1981

212.500
157.000
132.000
220.000

‘ _
—
132.000
220.000

_
—
nvt

1973
1974
1976
1981

_
—
147.500
207.500

157.000
155.000
147.500
207.500

_
—

1973
1974
1976
1981

439.811
495.169427.222 e)
448.000

1973
1974
1976
1981

_
—
215.000
–

1973
1974

1973
1974
1976

1981
Gamma

Gist
Brocades

_
—
—
—

68.000
geen
66.250
70.000

0

12 b)

nvt

lib)

nvt
nvt

0
0

geen

6/5 d)
—
—
6

_
5
6b)
nvt

_

nvt
nvt
nvt
geen
geen

_
—
4b)

5
5
nvt

_

nvt
nvt

1973 j)
1974 j)
1976 j)
1981

360.000
306.000
—
220.000

120.000
102.000
80.000
73.000

240.000
204.000
160.000
147.000

1973 g)
1974 g)
1976
1981

173.000
231.000k)
80.000

87.000
90.000
80.000
90.000

86.000
141.000

972.300 ‘
998.760
1.172.090
1.067.738

315.900
750.760

1.172.090
1.067.738

nvt
nvtl)

nvt
nvt

_

nvt

8

12
13
nvt
nvt

nvt
nvt
nvt
–

8
8

nvt
nvt

‘ 0

7b)

nvt
nvt

_
—
nvt
nvt

_
—
_
,45m)

8

8

44
45

50m)
nvt

_
0

Toe! ich ting
Indeling. Onder bet boofd nBeloningen” zijn opgenomen de bedragen van de totale commissarissenbeloning en de specificatie hiervan, zoals die in de betreffende jaarrekeningen van de betrokken ondernemingen zijn vermeld. Onder bet boofd nAantal commissarissen” is opgenomen bet in de betreffende jaarrekeningen van de betrokken ondernemingen vermelde totaal aantal commissarissen en bet aantal zonder
bezoldiging. Tevens is bier opgenomen bet aantal bezpldigde commissarissen, voor zover een onderneming ten aanzien van bet totaal aantal commissarissen in gebreke blijft, maar wel bet aantal commissarissen venneldt dat bezoldiging ontvaogt.
Notaries. De notatie „—” betekei
beschreven toetsing aanwezig moet z
wij nog op dat nnvt” ook is ingevuld indien de som van de in de jaarrekening vermelde onderdelen van de
bezoldiging gelijk is aan bet in de jaarrekening als totale bezoldiging vermelde bedrag bij bet onderdeel dat
niet in de specificatie voorkomt.
Voetnoten. Voor een volledig overzicht van de voetnoten met betrekking tot de jaren 1973,1974 en
1976 zie de desbetreffende artikelen in ESB van 8 September 1976 en 9 juli 1978.
a) Niet expliciet vermeld dat dit bedrag een vaste dan wel een andere vorm van bezoldiging is. Uit bet
jaarverslag 1974 bb’jkt uit de vergelijkende cijfers dat deze f. 300.000 een vaste bezoldiging betreft.
b) Van dit aantal (of een gedeelte ervan) wordt bovendien vermeld dat de betreffende commissarissen
een deel dan wel bet gebele boekjaar dan wel per einde boekjaar aanwezig waren.
c) Niet expliciet bet bedrag van de totale bezoldiging medegedeeld; wel aangegeven dat de totale bezoldiging uit een vaste beloning en een tantieme bestaat.

776

–

nvt
nvt

nvt

11
11
11

0
0
0
0

1973
1974
1976
1981

_
—
—
–

1 60.000 q)
160.000
185.000
185.000

nvt
nvt

6

nvt

—
—

—
_
—
0
0

_
—
—
0

_
—
—

–

1973
1974
1976
1981 1)

640.000
640.000
640.000
775.000

200.000
200.000
200.000
775.000

440.000
440.000
440.000
nvt

nvt

12/11 d)

nvt
nvt

1973
1974
1976
1981

104.900
63.250
97.000
–

12.500
13.750
70.000
70.000

92.400
49.500
27.000
nvts)

nvt
nvt
nvt
–

5

nvt

6b)
6
6

nvt
nvt
—

RSV

1973
1974
1976
1981

336.000
364.000
—
–

180.000
195.000
180.000
135.000

156.000
169.000
nvtl)
nvtl)

nvt
nvt
—
–

_
—
—
–

12
13
13
9

VMF

1973
1974
1976
1981

_
—
180.000
203.035

190.000
190.000
180.000
203.035

91.000
110.000
nvt
nvt

_
—

_
—
—
–

11
11
10
9

1973
1974
1976
1981

256.000
254.000
248.000
266.000

256.000
254.000
248.000
266.000

nvt
nvt

vt
vt

10

nvt

nvt
nvt

vt

10
_

0
0
0
0

1973
1974
1976
1981

210.843
193.335
185.000
210.000

210.843
193.335
185.000
210.000

nvt

0
0
0

Philips

Pont

VNU

0
—

0

13
11
10
12

_

0
0

_

nvt

132.000
142.000
102.000
nvt

0

—
0
0

9

nvt

–

64.000
56.000
82.800
175.000

–

_
—

—
—

_
—
—
1 75.0OO

0

nvt
nvt
—

14
9
9

1973
1974
1976
1981

Pakhoed

0

—
—

_
—
—

8
7
6
7

_
_
— ‘

7

_
—
—
–

_
—
—
–

_
_
_
8

6

nvt

84.000
120.000
—
nvtl)

_
—
—

Ommeren

0
0

7

nvt

_
150.000
130.000
157.560

7

nvt

nvt
nvt
nvt

0
0
0
0

—
—
—

Van

0

_

nvt
nvt
nvt
nvt

6
6
7b)

nvt
nvt
—

9

7
7b)
7b)

nvt
nvt

_
—
—
–

6
6
—
6

6

8

nvt

_
– —
—
–

_
—
35.000
nvt

_
—
_
–

98.333
76.668
nvt

nvtp)

5
6
5b)

nvt
nvt
nvt
nvt

55.208
46.468
155.833
200.020

nvt

_
—
—
–

nvt

153.541
123.136
155.833
200.020

_
—
nvt

_
—
—
—

140.000
249.000
163.000
249.000

1973
1974
1976
1981

6
7

44.423
54.115
63.483
72.118

130.000

0
0

5

92.500
92.500
80.125
142.167

1 40.000 h)
249.000!)
163.000
249.000

nvt

_
—

–

—
—

_
—

nvt

Oce

0

_

_
—

nvt

_
—
nvt

_
—

nvt
90

_
—
—
nvt

_
—
7b)
7

_
—
178.456
214.182

_
—

8
–

nvt

nvt
nvt
nvt
–

1 13.340
133.523
178.456
214.182

_
—

_
—
—

104.400
112.100
108.000
nvtl)

1973
1974
1976
1981

_
—
nvt
–

nvt
nvt
—
–

112.800
120.100
.112.000
132.700

_
—
—
nvt

_
—
160.000
–

nvt

217.200
232.200
220.000
–

_
—
—
9/8 d)

_
—
55.000
215.000

387.000
427.000
431.000
53.000

_
—
—
–

11.000
14.000
14.000
22.000

Meneba

nvt
nvt
—

1973 j)
1974 j)
1976 j)
1981 j)

-n)
—
—
–

7
7

9b)
8b)

258.000
130.000
115.000
nvt

0
0
0
0

387.000
427.000
—
–

_
—
—
–

158.000
131.000
116.000
138.000

_
—
—
—

nvt
nvt

_
nvt
nvt
–

427.000
275.000
245.000
160.000

_
—
—

0
0

175.000
175.000
175.000
nvtl)

1973
1974
1976
1981

nvt
nvt
nvt
nvt

nvt

15.000
15.000
15.000
–

nvt

0

0

190.000
190.000
120.000

_
—
—
—

384.811
440.169
372.122
225.000

nvt

1973
1974
1976
1981

aantal zonder bebetaalde zoldiging

430.0000)
420.0000)
380.0000)
403.0000)

55.000
55.000
55.000
223.000

7

totaal

322.500
315.000
285.000
332.000

—
—

—
—

andere
vormen

752.500
735.000
665.000
735.000

6
6
nvt

_
—

_

tantiemes

1973
1974
1976
1981

nvt
nvt

–

vast

Kon. Olie

_

7

totaal

Aantal commissaiissen

1973
1974
1976
1881

_

136.000
136.000
126.000
116.167

1976
1981

—

jaar

Beloningen (in gld.)

KNP

nvt

80.000
80.000
75.333
70.667

_
—

0

5b)

216.000
216.000
201.333
186.834

—

KlUWer

7/6 d)
—
—

1973

Hoogovens/ 1973
BKel
1974

—
—

KBB

_
—
nvt
nvt

nvt

95.000

1973

0

Inlematio

0
0

1976
1981

Holec

nvt
nvt

nvt

60.000
60.000
60.000
60.000

1974

Heineken

nvt

35.000
35.000

1976
1981
HBG

9

16
15

Naam

0
–

_
—
95.000
155.000

Hagemeyer 1973 g)
1974 g)

_
_

8
8
8
–

1973
1974
1976
1981
1974
1976
1981

aantal zonder bebetaalde zoldiging

Aitikel 313 Bock 2
BW inzake

Wessanen

nvt

nvt
nvt

VI

vt

nvt

9

nvt
10
nvt

nvt
nvt

nvt
nvt
nvt

nvt

nvt

_
—
—
7

_
—
—
nvt

—
—

–

0
0
0

_
—
—

—
_
—
0

–

0

d) Deze cijfers hebben betrekking op bet aantal commissarissen, wordt dat gedurende de loop van bet
boekjaar opeenvolgend in functie was.
e) In deze in bet jaarverslag gegeven opstelling zit een verscbil van f. 100.
f) Van bet bedrag aan vaste beloning wordt een specificatie gegeven die vermeldt: de (vaste) beloning van
de voorzJtter, van 6 commissarissen en van 2 commissarissen (gedeelte jaar).
g) De gevraagde gegevens zijn niet in de WVR of toelicbting WVR gegeven, maar in de toelichting op de
enkelvoudige of geconsolideerde balans,
h) Heeft betrekking op bet boekjaar 1972 of een gedeelte daarvan.
i) Heeft betrekking op de boekjaren 1973 en 1974 of een gedeelte daarvan.
j) Het betreft een gebroken boekjaar.
k) IncL f. 24.600 nabetaling in 1975 over 1973.
1) Niet expliciet vermeld dat als gevolg van bet negatieve saldo van de winst- en verliesrekening geen tantieme-uitkering beeft plaatsgevonden.
m) In bet betreffende jaarverslag aangegeven dat dit aantal betrekking heeft op de holding, de werk- en
boudstermaatscbappijen.
n) Uit de formulering van de voetnoot op biz. 32 van bet jaarverslag is niet ondubbelzinnig duideltjk of
bet bedrag ad f. 191.200 uitsluitend betrekking heeft op (totale) commissarissenbezoldiging.
o) Dit bedrag in bet verslagjaar niet expliciet als tantieme aangemerkt
p) Wel worden bedragen vermeld die verschuldigd zijn in verband met de aanpassing van pensioenrechten
van commissarissen als gevolg van de verhoging van de commissarissenbeloning. Aldus anticipeert Oc£
op art. 383 van de aaitpassingswet 4e EG-richtlijn.
q) Slecbts na raadpleging van de desbetreffende vergelijkende cijfers in bet jaarverslag 1974 blijkt dat dit
bedrag een vaste beloning betreft.
r) De in bet jaarverslag over 1981 verstrekte infonnatie beeft betrekking op 1980.
s) Zie voetnoot 1. Wel wordt de tekst vermeld van art. 17,id3derStatutenwaaruitblijkt,datiederecommissaris f. 750 ontvangt per procent dividend boven 6%.

Tabel 2. Samenvatting label 1, onderdeel beloningen

Condusies ten aanzien van de naleving art. 313 in 1981

1973

1974

1976

1981

7

7

4

7

30

30

30

30

Van de dertig onderzochte ondernemingen voldoen er in 1981
veertien ondernemingen aan alle voorschriften van art. 313. Deze
ondernemingen zijn: Akzo, Ballast Nedam, Bols, Bos Kalis, Gam-

3. Geeo totaal,wel vast en tantieme . . . . . . . . . . . . . . . . .

leden, vaste beloningen vermelden en geen tantiemes, waarschijnlijk omdat van tantiemes geen sprake kan zijn.
De zeven ondernemingen voor 1981 zijn: Deli, Hagemeyer, Ho-

lec, KBB, KNP, Pont en RSV.
Categorie 4. Van deze categoric is evenals bij categoric 3 geen
totaal bedrag bekend, maar bovendien geen vaste bezoldigingen en
tantiemes. Dit betekent dat in de jaarrekening van deze ondernemingen hieromtrent hetzij niets, hetzij uitsluitend vaste beloningen
of tantiemes of andere vormen van bezoldigingen zijn vermeld, dan
wel de laatste gecombineerd met vaste beloningen o/tantiemes. De
ondernemingen die in 1981 tot deze categoric behoren, zijn:
Buhrmann en Van Ommeren.

ma, Gist Brocades, Heineken, Hoogovens/Estel, Kluwer, Meneba,
Oce, Philips, VNU en Wessanen. Buhrmann en Van Ommeren bereiken in ons onderzoek over 1981 de slechtste score (5 streepjes in
tabel 1). De overige veertien ondernemingen liggen met betrekking
tot het in 1981 naleven van de verplichtingen conform art. 313 tussen beide bovengenoemde groepen in.
Vergelijking 1981 met 1973, 1974 en 1976

Bezoldigingen
Uit tabel 2 blijkt dat het aantal ondernemingen dat geheel voldoet
aan de verplichtingen conform de eerste zin van art. 313 (categorie
1), in de periode 1973-1976 toeneemt maar in 1981 is afgenomen.
De keerzijde van deze medaille wordt weergegeven in de ontwikkeling van het aantal ondernemingen dat niet geheel dan wel geheel
niet voldoet aan genoemde verplichtingen (de categorieen 2, 3 en
4): in 1973-1976 een afname, in 1981 een toename.

Ten slotte kan worden opgemerkt dat de ondernemingen die in
categorie 3 en 4 vallen—in tegenstelling tot die in categorie 1 en 2 —
de totale kosten van het commissariaat niet vermelden. Voor zowel
categorie 3 als 4 geldt dat, voor zover de desbetreffende ondernemingen een specificatie verstrekken, deze ondernemingen geen uitsluitsel geven over de vraag of de som van de in de specificatie genoemde bedragen dan wel het in de specificatie genoemde bedrag
gelijk is aan de toegekende totale commissarissenbeloning.

Aantal commissariseen
De conclusie uit tabel 3 is tegengesteld aan die uit tabel 2: een duidelijke vergroting van het aantal ondernemingen uit ons onderzoek

dat geheel voldoet aan de voorschriften in casu van de tweede zin
van art. 313.

Slotconclusie

Aantal commissarissen
Tabel 3 geeft een samenvatting van tabel 1 wat betreft het aantal
commissarissen.

Tabel 3. Samenvatting tabel 1, onderdeel aantal commissarissen
1973

1976

1981

7

7

14

18

30

1. Totaa] (of aantal betaalde) + aanta] zonder bezoldtging

1974

30

30

30

Categorie 1. In deze categorie zijn die ondernemingen opgenomen wier informatie omtrent het aantal commissarissen zodanig is

geformuleerd dat zij — niet altijd naar de letter maar wel naar de
strekking van de wet — voldoen aan de voorschriften krachtens de
tweede zin van art. 313. Zij vermelden nl. nhet aantal commissarissen en het aantal van degenen onder hen die geen bezoldiging ontvangen” dan wel het ,,aantal betaalde” en het ,,aantal onbezoldigde”
commissarissen. Voor 1981 zijn dat de volgende achttien ondernemingen: Akzo, Ballast Nedam, Bols, Bos Kalis, Gamma, Gist
Brocades, Hagemeyer, Heineken, Holec, Hoogovens/Estel, KBB,
Kluwer, KNP, Meneba, Oce, Philips, VNU en Wessanen.
Categorie 2. De ondernemingen in deze categorie volstaan met
de vermelding van het totale aantal commissarissen. Voor 1981 zijn
dat: Ahold, Van Ommeren en Pont.
Categorie 3. Deze categorie omvat de ondernemingen die uitsluitend mededelen hoeveel commissarissen een beloning ontvangen. De acht ondernemingen die in 1981 tot deze categorie behoren, zijn: Buhrmann, Deli, HBG, Internatio, Kon. Olie, Pakhoed,
RSV en VMF.
Categorie 4. De ondernemingen in deze categorie vermelden
uitsluitend dat er geen commissarissen zonder bezoldigingen zijn (of
woorden van gelijke strekking). In 1981 is dat een onderneming, nl.:
Bredero.
Categorie 5. Deze categorie heeft betrekking op die ondernemingen die noch over het aantal bezoldigde noch over het aantal
zonder bezoldiging lets mededelen. Voor 1981 valt geen enkele onderneming uit ons onderzoek in deze categorie.
ESB 31-8-1983

Met betrekking tot de boekjaren 1973,1974,1976 en 1981 zijn er
van de dertig in het onderzoek betrokken ondernemingen slechts
vier, die in alle vier genoemde jaren geheel voldeden aan alle voorschriften van art. 313, nl.: Akzo, Kluwer, Philips en VNU.
Buhrmann neemt in de rij van de dertig onderzochte ondernemingen een apart eplaats in: in 1973en 1974 voldeed deze onderneming in geen enkel opzicht aan de bepalingen van art. 313. in 1976
worden de voorschriften echter stipt nagekomen. Voor 1981 moet
daarentegen een grote terugval worden geconstateerd: te zamen
met Van Ommeren behoort Buhrmann tot die groep ondernemingen die in dat jaar het minst voldeed aan de voorschriften van art.
313
Holec en Pont voldeden in tegenstelling tot voorgaande jaren niet
meer volledig aan de bepalingen.
In de periode 1973 tot 1981 neemt het percentage van de onderzochte ondernemingen dat volledig aan de bepalingen van artikel
313 Boek 2 BW voldoet toe. Helaas blijft dit nog beneden de 50.
Enige bijzondere aspecten
Kamervragen

Over commissarissenbeloningen zijn tot op heden twee keer vanuit de Tweede Kamer vragen gesteld aan de minister van Justitie.
Het Kamerlid De Graaf (PvdA) attendeerde in 1977 de minister op
een onderzoek van drs. J.Th. Franken, waaruit onder meer bleek dat
bepaalde ondernemingen „…. het aantal commissarissen, waarop
de beloning betrekking heeft, niet vermelden in de jaarrekening” 3). In zijn antwoord constateerde de minister dat een dergelijke handelwijze in strijd is met art. 313; hij wees tevens op de taak die
voor de registeraccountant is weggelegd met betrekking tot het onderzoek naar de naleving van de wettelijke voorschriften
dienaangaande. Tevens stelde hij het bestuur van het Nivra in kennis
van deze Kamervraag en zijn antwoord erop Mmet het verzoek daarop in eigen kring de aandacht te vestigen” 3).

3) Tweede Kamer, pitting 1977, nr. 275.
777

In zijn reactie hierop memoreerde genoemd bestuur dat uit het
onder zijn auspicien verrichte onderzoek van jaarverslagen over
1975 blijkt ,,dat sommige ondernemingen op bepaalde punten in
him jaarverslaggeving niet aan de wettelijke vereisten hebben vol-

Tabel 4.

Gemiddelde commissarissenbeloning in gld. a)
1973

1974

1976

daan. Desondanks werd hiervan door de controlerende accountants

1981

48 841

— in strijd met de wet — geen melding gemaakt in him verklaringen.” Het bestuur was van oordeel ,,dat in deze gevallen de accountants in bun controlerende taak zijn tekortgeschoten,,. Naar
aanleiding hiervan wekte het Nivra-bestuur de leden op ,,mee te
werken aan de uitvoering van de wet, ook indien het gaat om punten

24 154

29 643

van formele aard” 4).

Hoewel het Nivra-bestuur zich blijkens deze reactie niet specifiek
uitliet over de accountantscontrole met betrekking tot de naleving

Heineken ……………….

3.0
000

23.538

3.0
000

27.500

van art. 313 mocht toch onzes inziens worden verwacht, dat deze
oproep ook zijn positieve uitwerking zou hebben op de controle van
de voorschriften inzake commissarissenbeloningen in de jaarverslagen vanaf het boekjaar 1977. Echter, uit het Nivra-jaarverslagenonderzoek 1979 blijkt onder meer dat 30% van de 118 onderzochte
ondernemingen niet meedelen hoeveel commissarissen geen bezoldiging ontvangen. In haar commentaar hierbij merkt de

67.391

Nivra-onderzoekscommissie slechts op dat vermoedelijk veelal

11 500

wordt uitgegaan van de gedachte dat, indien commissarissen zonder
bezoldiging niet voorkomen, dit niet hoeft te worden venneld 5).

2.0
540

Dit oordeel doet, dunkt ons, niet volledig recht aan de visie van de
minister en die van het Nivra-bestuur in deze kwestie.

Hetzelfde Kamerlid stelde in 1978 wederom een serie vragen
over de naleving van art. 3136). Mede naar aanleiding van ons onderzoek over 1976 richtten deze vragen zich vooral op de door ons
gesignaleerde interpretatieproblemen die art. 313 naar onze mening oplevert. In zijn antwoord gaat de minister niet op deze problematiek in. Wel is hij van mening ndat de onduideh’jkheid van artikel

30 000

a) De genoemde bedragen zijn verkregen dooroptetling van de door de ondernemingen verstrefcte gegevens, zoals weergegeven in tabel 1. Voor zover geen totale bezoldiging werd venneld, werd volstaan
met optelling van de in de specificatie opgenomen bedragen. Ontbreken de gegevens over het aantal
commissarissen in de jaarrekening, dan is — ter benadering van dit aantal – het aantal namen van de
Raad van Commissarissen geteld, zoais die elders in bet jaarverslag staan venneld.

313… niet van dien aard is, dat een onmiddelh’jk ingrijpen van de

commissarissenbeloningen uit met als topjaar 1974, toen gemid-

wetgever gewenst zou zijn.” Zijn motivering hiervoor luidt aldus:

deld bijna een ton aan commissarissenbeloning werd uitgekeerd;
— in de jaren 1976en 1981 was de gemiddelde commissarissenbeloning bij Holec het laagst. Van de jaren 1973 en 1974 zijn dat

«De strekking van het artikel, dat de jaarrekening inzicht moet ge-

ven in het aantal personen dat deelgerechtigd is in het bedrag dat
wordt venneld als bezoldiging der commissarissen, is mijns inziens

KNP resp. Pont.

voor iedere lexer onmiskenbaar.” Dit oordeel is nauwelijks voorbe-

strijding vatbaar; echter, men kan het met de strekking van een
wetsartikel eens zijn, maar met de concrete naleving ervan toch in
moeilijkheden komen. Om niet in herhalingen te vervallen verwijzen wij in dit verband in het bijzonder naar ons eerdergenoemde artikel van juli 1978. Voorts valt op dat de minister iiberhaupt geen
aandacht schenkt aan de door ons gesignaleerde onvolkomenheden
ter zake van de te verstrekken informatie over omvang en samenstelling van de commissarissenbeloning. Het antwoord van de minister stelt ons derhalve teleur; het levert geen substantiate bijdrage
tot het opheffen van de interpretatieproblemen van artikel 313.
Maar wellicht is dat binnenkort ook niet meer nodig; de informatie
die over commissarissenbeloning moet worden verstrekt krachtens

art. 383 van de aanpassingswet van de vierde EG-richtlijn is qua
omvang en qua specificatie zodanig gewijzigd dat de naleving ervan
wellicht minder of andere problemen met zich zal brengen. Op dit
artikel 383 komen we nader terug.
Kosten van een commissariaat

Interessant is de onrwikkeling in de loop van de vier onderzoeksjaren van de samenstelling van de commissarissenbeloning. In die
periode is er een duidelijke verschuivhig opgetreden van tantiemes
naar vaste bezoldigingen. Wellicht vindt dit verschijnsel zijn oorzaak in de economische achteruitgang van het bedrijfsleven; het re-

sultaatafhankeh’jk deel van de commissarissenbeloning is zodanig
gedaald, of dreigde zodanig te verminderen dat de totale bezoldiging beneden een voor de commissaris aanvaardbaar minimum zou
komen. Een wijziging van tantieme naar een vaste beloning betekent in dit opzicht voor een commissaris uiteraard meer zekerheid,

maar voor de onderneming een grotere vaste last.
In label 4 wordt weergegeven de gemiddelde commissarissenbeloning per onderzochte onderneming voor de vier onderzoeksjaren.
Enige conclusies uit deze label:
— Ahold is de ,,grootste groeier”; vooral bij deze onderneming manifesteert zich de hiervoor genoemde verschuiving van tantiemes naar vast;

— Bredero is in alle vier jaren de koploper; deze onderneming
keert van de onderzochte onderneming de hoogste gemiddelde
778

Aan de hand van tabel 4 kan een frequentieverdeling worden opgesteld van de gemiddelde commissarissenbeloning; deze verdeling
wordt weergegeven in tabel 5.

4) De Accountant, november 1977.
5) Onderzoek jaarverslagen 1979, Nivra geschrift no. 22, juni 1981, Kluwer,
Deventer, i.h.b. biz. 81, 82 en 83.
6) Tweede Kamer, zitting 1978-1979, no.12. De vragen luiden als volgt:

,,1. Heeft de Minister kennis genomen van de interpretatieproblemen met
betrekking tot artikel 313, boek 2 BW (ESB van 19 juli 1978)?
2. Onderschrijft de Minister de mening dat ten aamzien van de bezoldiging
van commissarissen moet worden venneld:
— de vaste beloning en/of andere vormen van bezoldiging, die ten laste komen van de resultatenrekening van het boekjaar waarover verslag wordt uitgebracht;
— het tantieme dat ten laste komt van de resultatentrekening van het verslagjaar of deel uitmaakt van de winstverdeling van het verslagjaar;
— het totaalbedrag van de verschillende hiervoor omschreven onderdelen,

voor zover aanwezig, van de commissarissenbeloning?
3. Is de Minister van mening, dat de formulering van de tekst met betrekking

tot de commissarissenbeloning in de jaarrekening zodanig moet zijn, dat uit de
verstrekte gegevens een ondubbelzinnig inzicht wordt verkregen in aard en
omvang van de commissarissenbeloning zoals in vraag 2 uiteengezet?

4. Is in het antwoord op eerder gestelde vragen (Aanhangsel Handelingen,
zitting 1977, nr. 275) door de bewindsman ten aanzien van het aantal commissarissen, op wie het bedrag van de beloning betrekking been, bedoeld het
aantal in het verslagjaar in functie geweest zijnde commissarissen of het aantal
commissarissen dat een bezoldiging zoals venneld onder vraag 2 geniet?
5. Mag een onderneming ter voldoening aan de voorschriften krachtens de
2de volzin van artikel 313 volstaan met de vennelding van het aantal commissarissen, dat een bezoldiging als venneld onder vraag 2 geniet?

6. Moeten — gelet op onder meer de artikelen 313, 319 en 336 van boek 2
BW — naast de betreffende gegevens van de moedermaatschappij, ook die
van de meerderheidsdeelnemingen of van het gehele concern worden ver-

meld?
7. Is de Minister bereid nadere departementale richtlijnen uit te vaardigen
(Mede gelet op het artikel in Elseviers Magazine van 22 juli 1978)?’

Tabel 5.

Verdeling van de gemiddelde commissarissenbeloning

naar aantal ondememingen a)
1973

1974

1976

1981

29

Categoric (in gld.)

29

29

29

Uit tabel 5 blijkt dat zich ten aanzien van de gemiddelde commissarissenbeloning in de loop der vier onderzoeksjaren geen opmerkelijke verschuivingen hebben voorgedaan. Meer dan driekwart van
de onderzochte ondememingen heeft in deze jaren een jaarlijkse
commissarissenbeloning uitbetaald die ligt beneden het niveau van
f. 50.000. Het percentage ondememingen met een commissarissenbeloning beneden f. 30.000 schommelt rond 60.
De invloed van de vierde EG-richtlijn

In het voorgaande is art. 383 van de aanpassingswet aan de vierde
EG-richtlijn reeds terloops ter sprake gebracht. Het voor ons onderzoek relevante gedeelte van de tekst van lid 1 van dit artikel luidt
als volgt: ,,Medegedeeld worden de bedragen die in het boekjaar ten
laste van de rechtspersoon zijn gekomen ter bezoldiging van de bestuurders en van de commissarissen, alsmede terzake van pensioenen en andere soortgeh’jke uitkeringen aan voormalige bestuurders en commissarissen; de bedragen moeten voor de bestuurders
en voormalige bestuurders gezamenlijk en voor de commissarissen
en voormalige commissarissen gezamenlijk worden opgegeven.”
Lid 2 luidt als volgt: nMet betrekking tot de in lid 1 genoemde groepen van personen worden voorts medegedeeld de te hunnen behoeve verstrekte leningen en voorschotten onder opgave van de berekende rentevoet en van de overige bijzondere bepalingen, alsmede

de aflossingen op die leningen en voorschotten gedurende het boekjaar; eveneens worden de te hunnen behoeve aangegane garantieverplichtingen vermeld.”
Bij vergelijking met het huidige art. 313 valt op dat informatie
over het aantal (bezoldigde) commissarissen niet meer zal worden
verlangd; aan deze verandering wordt merkwaardigerwijs in de Memorie van Toelichting bij dit artikel geen aandacht geschonken.Wel
wordt daarin opgemerkt dat de aanpassingswet wat betreft de informatie over alle tegemoetkomingen voor commissarrissen ^verder
gaat” dan art. 313. Beklemtoond wordt dat het zowel in art. 313 als
in het ontwerp-artikel niet gaat om de gegevens per commissaris
,,doch met betrekking tot de commissarissen gezamelijk”. In dit opzicht getuigt het naar ons oordeel van een consequente zienswijze,
de verplichting tot informatie over het aantal commissarissen ach-

terwege te laten. Interpretatieproblemen, zoals door ons gesignaleerd bij de toepassing van art. 313, behoren dan tot het verleden.
Resume

Wederom blijkt dat er weliswaar sprake is van een verbetering ten
opzichte van de vorige onderzoeken, maar dat artikel 313 van Boek
2 BW nog steeds niet volledig wordt nageleefd. Dat in 1981 slechts
de helft van de onderzochte ondememingen aan dit wetsartikel vol-

doet kan als teleurstellend worden aangemerkt; immers, in het
boekjaar 1981 was de Wet op de jaarrekening van ondememingen

tien jaar van kracht. Wellicht hebben de reeds in de vorige publikaties gesignaleerde interpretatieproblemen de uitkomst ook deze
keer negatief beinvloed. Indien het wetsontwerp tot aanpassing aan
de vierde EG-richtlijn tot wet wordt verheven, zullen deze problemen zich waarschijnlijk niet in die mate en in die vorm voordoen.
A. H. E. B. Koot-du Buy
R. M. Vijn

ESB 31-8-1983