Het CDA en het commissariaat
In het onlangs verschenen ontwerp-verkiezingsprogram 1981- 1985 Om een zinvol bestaan van het CDA,
wordt ervoor gepleit de samenstelling van de Raad van
Commissarissen van NV’s en BV’s met meer dan 100
werknemers te doen plaatsvinden door directe verkiezing.
Eén derde van het aantal commissarissen moet volgens dit
voorstel door de werknemers van de betrokken onderneming worden gekozen, één derde door de kapitaalverschaffers, waarna de aldus gekozen commissarissen gezamenlijk het resterende één derde deel kiezen. Deze wijze
van samenstellen van de Raad van Commissarissen zal
dus in de plaats komen van de huidige, waarop bij de z.g.
structuur-NV’s en BV’s benoeming plaatsvindt door
coöptatie en bij andere vennootschappen door de algemene vergadering van aandeelhouders.
Het voorstel was reeds in eerdere geschriften van het
CDA bepleit; genoemd kunnen worden het verkiezingsprogram 1977- 1981 Niet bij brood alleen en het in 1978
verschenen rapport Gespreide verantwoordelijkheid.
Nieuw in het recente ontwerp-verkiezingsprogram is de
toevoeging, dat het voorstel getoetst dient te worden aan
het over dit onderwerp te verwachten SER-advies. In de
twee andere
ontbreekt deze toevoeging. Daarin vindt men daarentegen w̬l, dat commissarissen Рook
in de nieuw voorgestelde opzet – niet worden gezien als
groepsvertegenwoordigers, maar zich verantwoordelijk
moeten weten voor het geheel van de onderneming. Die
uitspraak brengt een
ter tafel, dat naar onze mening
nauwkeurige aandacht verdient. De beschouwin~en het
in
rapport Gespreide verantwoordelQkheid geven &eer dan
de beide verkiezingsstukken inzicht in de overwegingen,
waarop het betreffende voorstel is gebaseerd en bieden
ons mede daardoor de gelegenheid nader op dit punt in te
gaan.
Het rapport Gespreide verantwoordelijkheidgeeftin de
v ara ma af over de Raad van Commissarissen een duideliiA
ke uiteenzetting van de voordelen van het thans voor de
happe
z.g. ~ t r u c t ~ ~ r ~ e n n ~ ~ t ~ cgeldende ncoöptatiesysteem. Deze voordelen zijn de homogeniteit van de Raad
van Commissarissen en de gerichtheid van de Raad op het
belang van de gehele onderneming. Deze voordelen worden als volgt aangeduid: ,,Het systeem bevordert het
overleg vooraf tussen alle betrokkenen, wat de homogeniteit in de R.V.C. ten goede zal komen. Dit is een belangrijk
punt van de huidige wetgeving. Kenmerkend voor een
onderneming als samenwerkingsverband is immers onder
meer dat alle leden van de Raad van Commissarissen zich
verantwoordelijk weten voor de gehele onderneming en
zich niet als belangenbehartiger beschouwen van welke
groepering binnen of buiten de onderneming dan ook”.
Niettemin – zo staat’ in het rapport – is de betrokkenheid van werknemers en aandeelhouders bij de beleidsvorming van de Raad van Commissarissen niet echt wezenlijk
vergroot. Ter vergroting van die betrokkenheid wordt dan
de directe verkiezing van leden van de Raad door de bij de
onderneming betrokken groepen bepleit. Daaraan wordt
de hierboven reeds gereleveerde uitspraak verbonden en
wel in de volgende bewoordingen: ,,Hieraan zal op zodanige wijze vorm moeten worden gegeven, dat de samenwerkingsgedachte gewaarborgd blijft: men zit in de RvC
niet om een bepaald afzonderlijk belang te behartigen,
maar men zit er voor het belang van de gehele onderneming” 2).
Het punt dat in deze beschouwingen ter tafel wordt ge-
ESB 17-12-1980
bracht, is of een en ander onderling consistent is. Tevrezen
valt, dat benoeming vancommissarissen door de afzonderlijkegroepen endeverantwoordingsplicht aandiegroepen,
welke daaraan verbonden is, zal leiden tot een ontwikkeling, waartegen het rapport zelf waarschuwt en waarin de
leden van de Raad van Commissarissen zich kunnen
ontwikkelen tot mandatarissen van de afzonderlijke groepen. Ook de door aandeelhouders benoemde commissarissen kunnen dan terugvallen in die rol en zich opstellen
niet meer als mandataris van de gehele onderneming,
maar als mandataris van de groep, die hen benoemd heeft.
Daarmede zou de polarisatie, die elders al zo veel schade
heeft aangericht, ook in de Raad van Commissarissen zijn
intrede hebben gedaan. Daarnaast heeft het voorstel,
waarbij iedere bij de onderneming betrokken groepering
zelf commissarissen benoemt, het bezwaar dat er onvoldoende garanties voor het behoud van kwaliteit en vooral
van een evenwichtige inbreng van deskundigheid in de
Raden van Commissarissen bestaan.
Men kan zich dan ook de vraag stellen, waarom het
rapport -gegeven de in het rapport zelf aangevoerde
argumenten ten gunste van de samenwerkingsgedachte,
ook in de onderneming – niet pleit voor handhaving van
het huidige systeem. Daaraan kan nog worden toegevoegd, dat deze procedure voor de z.g. ,,structuurondernemingen” weliswaar nog betrekkelijk jong is, doch dat in
de praktijk in die periode van ernstige bezwaren geenszins
is gebleken. Overwogen zou daarom kunnen worden het
huidige systeem te handhaven en eventueel tot andere
groepen van ondernemingen uit te breiden, ten einde ook
in die ondernemingen de factor arbeid bij de samenstelling
van de beleidsbepalende organen van de onderneming te
betrekken.
Indien men desondanks van mening is dat de betrokkenheid van werknemers en aandeelhouders door een
recht van aanbeveling en een recht van veto in het kader
van de coöptatieprocedure niet voldoende is, zou gedacht
dienen te worden aan een benoemingsprocedure van
de leden van de Raad van Commissarissen waarbij de
hierboven genoemde risico’s vermeden worden. Te denken is aan een procedure waarin de benoeming van alle
leden van de Raad van Commissarissen geschiedt in een
,,overleggroepv van de bij de onderneming betrokken
geledingen welke gericht is op het bereiken van een
homogene en evenwichtige samengestelde raad. Ezn Raad
van Commissarissen, waarvan alle leden worden benoemd door een dergelijke overleggroep zou verre de
voorkeur verdienen boven een raad bestaande uit leden
die afzonderlijk door de betrokken groeperingen worden
gekozen. Een grotere betrokkenheid van werknemers en
aandeelhouders, welke uitgangspunt voor het voorstel
was, komt dan tot zijn recht, terwijl de hierboven genoemde bezwaren van directe verkiezing van leden van de Raad
van Commissarissen worden ondervangen.
J. van Helleman
H.H. de Klerk
I ) Gespreide verantwoordelijkheid. Een chrtrten-democrarische
bijdrage aan de discussie over de economische orde, Centrum
voor Staatkundige vorming, Dr. Abraham Kuiperstichting/Jhr.
mr. A. E. de Savornin Lohmanstichting, ‘s-Gravenhage, 1978,
blz. 106.
2) Idem, blz. 107.
1409