Winstverdeelsleutels bij internationale belastingheffing

• De Mooij, Hebous en Liu (2019) Ontwerp voor een beter belastingstelsel 148-163 Download [2,47 mb]

Winstverschuivingen door multinationale ondernemingen en een dertig jaar lange daling van de vennootschapsbelastingtarieven hebben het vertrouwen ondermijnd in de billijkheid van het belastingstelsel. Dit wordt versterkt door de opkomst van zeer winstgevende, door technologie gedreven invloedrijke digitale bedrijven die in veel van de landen waar ze actief zijn niet of nauwelijks belasting betalen. Er is ook geconstateerd dat de huidige regels schadelijk zijn voor lagelonenlanden, en deze beroven van de broodnodige opbrengsten.

De druk op het huidige internationale stelsel om multinationale ondernemingen te belasten is steeds evidenter geworden. Dit heeft geleid tot een wereldwijd debat over hoe het stelsel te hervormen met voorstellen die vereenvoudigde winstverdeelsleutels omvatten. Dit artikel bespreekt de voordelen en uitdagingen van deze op formule gebaseerde winsttoewijzingsmethoden, als basis voor een nieuw internationaal belastingstelsel.

De afgelopen jaren zijn er verschillende wijzigingen in het internationale belastingkader doorgevoerd. Zo hebben G20/OESO in 2015 overeenstemming bereikt over een actieplan dat ‘base erosion and profit shifting (BEPS) wordt genoemd, met het doel om de meest flagrante vormen van belastingontwijking aan te pakken. Maar deze acties lijken onvoldoende om de belangrijkste zorgen weg te nemen. De conceptuele en praktische problemen van het huidige internationale belastingkader leiden dan ook tot nieuwe voorstellen voor meer fundamentele hervormingen, zoals besproken in bijvoorbeeld IMF (2014, 2019). Onlangs heeft het Inclusive Framework van de OESO een nieuw initiatief gelanceerd om meer fundamentele veranderingen in het internationale fiscale stelsel te onderzoeken, met als doel om in 2020 tot een consensus te komen. In dat geval zal een van de besproken pijlers zich richten op de herschikking van belastingrechten, onder andere via winsttoewijzingsmethode op basis van verdeelsleutels.

In dit hoofdstuk worden de gevolgen geanalyseerd van het gebruik van winstverdeelsleutels bij het toewijzen van winsten van multinationale ondernemingen (MNO’s) aan landen. Daarbij zal de nadruk liggen op de effecten op de opbrengst van de vennootschapsbelasting (vpb) in Nederland. Aandacht wordt daarbij besteed aan de dynamische effecten op investeringsgedrag en belastingconcurrentie. Het begrijpen van deze implicaties is om twee redenen belangrijk voor Nederland. Ten eerste kan Nederland als lid van het Inclusive Framework van de OESO van dienst zijn om de hervormingsagenda vorm te geven, maar moet daarvoor wel een positie in het debat innemen. Ten tweede zal Nederland zich moeten voorbereiden op de mogelijke toekomstige uitvoering van maatregelen – zelfs als het geen voorkeur zou hebben voor de aanpak – aangezien invloed van Nederland op de uiteindelijke consensusovereenkomst waarschijnlijk bescheiden zal zijn.

Nederland als investeringshub

Nederland staat bekend als vestigingsland van veel MNO’s. Dat blijkt uit de Nederlandse statistieken voor de directe buitenlandse investeringen (DBI). Tabel 1 geeft gegevens voor de totale voorraad aan inkomende en uitgaande DBI voor de tien landen met de grootste DBI-voorraad ter wereld. Interessant is dat Nederland via deze maatstaf het grootste land ter wereld blijkt te zijn, zelfs groter dan de VS. De inkomende investeringen zijn meer dan zes keer het bbp, terwijl de uitgaande investeringen meer dan zeven keer het bbp omvatten. Ter vergelijking, de DBI-aandelen in het bbp van de VS, China en Duitsland zijn daarentegen ongeveer 25 procent, terwijl het wereldwijde ongewogen gemiddelde ongeveer een derde van is. De belangrijkste bron en bestemming van de Nederlandse DBI zijn de VS (tabel 2). Andere landen in de top 5 zijn Bermuda, Luxemburg en Zwitserland.

Onlangs heeft de OESO nieuwe DBI-data gepubliceerd, waarbij onderscheid wordt gemaakt tussen DBI ondergebracht in special purpose vehicles oftewel SPV’s (ook wel brievenbusmaatschappijen genoemd) en overige DBI. Figuur 1 laat zien dat het Nederlandse aandeel van DBI dat is ondergebracht in SPV’s (en dat van Luxemburg) opvallend hoog zijn: bijna vier keer het bbp. Dit weerspiegelt de positie van Nederland als een zogenaamde ‘investeringshub’, oftewel een land waar veel van de financiële investeringen via brievenbusmaatschappijen binnenkomen en uitgaan, maar waarin feitelijk geen fysiek kapitaal is ondergebracht.

De positie als investeringshub lijkt in Nederland geen uitzonderlijk hoge vpb-opbrengst op te leveren: die varieert de laatste vijf jaar ergens tussen de 2 en 3,5 procent van het bbp, wat slechts iets boven de gemiddelden in de EU en de wereld ligt (figuur 2, linker paneel). De hoge buitenlandse investeringen lijken niet te worden veroorzaakt door een uitzonderlijk laag statutair vennootschapsbelastingtarief in Nederland, dat met 25 procent (te verlagen tot 20,5 procent in 2021) iets boven het gemiddelde ligt in de EU en de wereld (figuur 2 rechter paneel).

Wat zou dan deze grote investeringsstromen kunnen verklaren? SEO (2013, 2018) en Lejour et al. (2019) maken een diepgravende analyse van de grote stromen en voorraden DBI in handen van Nederlandse SPV’s, en wijzen op de rol van speciale Nederlandse internationale belastingregels. Meer specifiek heeft Nederland de volgende kenmerken die zouden kunnen helpen om zijn positie als investeringshub te verklaren:

– Vrijstellingsregime. Het Nederlandse vpb-stelsel wordt traditioneel gekenmerkt door een royale deelnemingsvrijstelling – waardoor Nederland aantrekkelijk is als vestigingsplaats voor bedrijven. Het minimale belang in de aandelen (vijf procent) om in aanmerking te komen voor de deelnemingsvrijstelling, is relatief laag. Terwijl veel landen een vrijstelling verlenen voor 95 procent van belastingen die in het buitenland zijn betaald, verleent het Nederlandse systeem een volledige vrijstelling. Tot voor kort had Nederland ook beperkte belastingregels voor aanmerkelijk belang in buitenlandse ondernemingen (controlled foreign corporation, CFC). CFC-regels zorgen dat belasting wordt geheven over passief winstinkomen uit het buitenland, indien dat inkomen minder is belast dan een bepaald minimum. Met de invoering van de Europese anti-belastingontwijkingsrichtlijn (ATAD) zal Nederland belasting heffen op laag-belaste passieve winstinkomens uit het buitenland.

– Rulingpraktijk. De Nederlandse overheid heeft de gewoonte om buitenlandse bedrijven met belastingrulings van tevoren zekerheid te geven over de specifieke interpretatie en toepassing van de Nederlandse fiscale wet- en regelgeving. De afspraken die zijn gemaakt in belastingrulings zijn echter niet altijd transparant geweest, terwijl bovendien is gesuggereerd dat de overeengekomen afspraken met de fiscus in sommige gevallen strijdig zijn met de Europese staatssteunregels (zoals bij Starbucks en Nike). Per 1 juli 2019 is de Nederlandse rulingpraktijk hervormd om meer transparantie te bieden en om niet langer belastingrulings te geven aan bedrijven die een onvoldoende sterke relatie met Nederland hebben.

– Belastingverdragen. Nederland heft traditioneel geen bronbelasting op rente en royalty’s die worden aan betaald aan buitenlandse entiteiten. (Dit zal in 2021 worden aangepast voor betalingen van rente en royalty’s die worden overgemaakt aan bedrijven in landen met lage vpb-tarieven en landen die op de EU-lijst staan van belastingparadijzen.) Bovendien heeft Nederland een uitgebreid netwerk van belastingverdragen opgebouwd met 94 bilaterale belastingverdragen. Dit is een groot aantal in vergelijking met gemiddeld 77 belastingverdragen voor de OESO-landen (figuur 3). Bovendien zijn de tarieven voor de bronbelastingen in de belastingverdragen in het algemeen laag (figuur 4). Aangezien de belastingverdragen bepalen hoe hoog het maximale tarief is dat een land als bronbelasting kan heffen, is het voor verdragslanden onmogelijk om hogere bronbelastingen te heffen op rente, dividend en royalty’s die aan Nederlandse dochterondernemingen worden betaald. Misschien nog belangrijker dan de gemiddelde tarieven, is het aandeel van de belastingverdragen met een nultarief voor de bronbelasting. Een nultarief belet andere landen volledig om bronbelasting te heffen. Figuur 5 laat zien dat 26 procent van de Nederlandse bilaterale belastingverdragen een nultarief hanteert voor de bronbelasting op dividenden (het op twee na hoogste aandeel in de OESO), terwijl 35 procent een nultarief hanteert voor rente en 24 procent voor royalty’s. Belangrijk is dat het belastingverdrag tussen de VS en Nederland een nultarief voor de bronbelasting op dividend, rente en royalty’s geldt als aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan. Deze kenmerken van het Nederlandse verdragsnetwerk bieden ruimte voor ‘verdrag-winkelen’, dat wil zeggen het indirect doorsluizen van winsten via brievenbusmaatschappijen die in Nederland zijn gevestigd. Het Nederlandse belastingverdragennetwerk kan een aanzienlijk deel van de hierboven genoemde grote DBI-voorraad verklaren, evenals de positie van Nederland als een investeringshub.

De grote voorraad DBI zou belangrijk kunnen zijn voor het effect van verdeelsleutels voor winsten en overwinsten op de opbrengsten uit vennootschapsbelasting in Nederland. Hiervoor zijn twee redenen. De eerste is dat grote DBI-stromen samengaan met een grotere Nederlandse belastinggrondslag door winstverschuivingen. Dit effect zal verdwijnen zodra de winst wordt gebaseerd op winstverdeelsleutels (zie hieronder). De tweede reden is dat de grote DBI-stromen samengaan met een grote financiële sector (inclusief brievenbusmaatschappijen). Voor deze sector verschillen de factoren die in de winstverdeelsleutel worden opgenomen, zoals vaste activa en omzet, van die in andere bedrijven. De belangrijkste activa zijn bijvoorbeeld leningen of deposito’s, terwijl de grootste omzet met rente wordt verdiend. Dit kan belangrijke consequenties hebben voor de verdeling van belastingopbrengsten als gangbare factoren in de verdeelsleutel worden gehanteerd.

Winstverdeelsleutel

In het huidige internationale belastingkader zijn de heffingsrechten van een land over de bedrijfswinsten van een MNO, gebaseerd op vaststelling van de bron van de winsten en de vestigingsplaats van de onderneming. Bron verwijst naar de plaats waar investeringen worden gedaan en de productie plaatsvindt, en wordt grotendeels bepaald door de fysieke aanwezigheid van arbeid en/of kapitaal. Onder vestigingsplaats wordt ​​de plek verstaan waar de MNO die winsten ontvangt, verondersteld wordt haar primaire vestigingsplaats te hebben vanwege de locatie van de vennootschap, of de aanwezigheid van het management van het bedrijf. De internationale conventie is dat bronlanden het primaire recht hebben om over actieve inkomsten belasting te heffen, terwijl vestigingslanden het heffingsrecht behouden over passieve inkomsten. De toekenning van inkomsten aan de verschillende bronlanden is gebaseerd op gescheiden winstbepaling (separate accounting): voor elke onderneming in de groep wordt per land een apart jaarverslag gemaakt dat als basis dient voor de belastingaangifte in dat land. De winst in ieder land hangt af van de waardering van transacties tussen de ondernemingen die deel uitmaken van de MNO. Om strategische gedrag met verrekenprijzen te vermijden, door gebruik te maken van verschillen in nationale belastingwetten, vertrouwen de meeste landen op het zakelijkheidsbeginsel (arm’s length-principe) dat bepaalt dat interne verrekenprijzen tussen gelieerde partijen moeten overeenkomen met de prijzen die tussen onafhankelijke partijen zouden gelden.

Bij een winstverdeelsleutel worden de boekhoudingen van alle aan een onderneming gelieerde vestigingen geconsolideerd om zo een gemeenschappelijke belastinggrondslag te genereren, die op basis van een formule wordt toegewezen aan de verschillende jurisdicties waarin de MNO actief is. Die jurisdicties passen vervolgens hun eigen belastingtarief toe op de toegewezen winst. Subnationale vennootschapsbelastingen werken gewoonlijk met winstverdeelsleutels, met name in Canada, Duitsland, Japan en de Verenigde Staten. Deze subnationale ervaringen wijzen erop dat, naarmate economische integratie vordert, winstverdeelsleutels beter geschikt lijken dan het arm’s length-principe om de winsten van gelieerde ondernemingen over jurisdicties te verdelen. In die geest heeft de Europese Commissie voor de EU een ‘gemeenschappelijke geconsolideerde heffingsgrondslag voor de vennootschapsbelasting’ (common consolidated corporate tax base; CCCTB) voorgesteld. EU-brede belastbare winst zou dan worden toegewezen aan de lidstaten op basis van een verdeelsleutel met drie factoren met een gelijk gewicht: activa, omzet naar bestemming en arbeid (op zijn beurt samengesteld uit loonsom en aantal medewerkers, gelijk gewogen). Een wereldwijde winstverdeelsleutel is bijvoorbeeld ook voorgesteld door de Onafhankelijke Commissie voor de Hervorming van de Internationale Vennootschapsbelasting (Independent Commission for the Reform of International Corporate Taxation (ICRICT, 2018)) en in diverse bijdragen in Picciotto (2016). En, zoals eerder opgemerkt, het wordt nu ook besproken onder pijler 1 van het werkprogramma in het Inclusive Framework van de OESO.

Hoewel het algemene idee van een winstverdeelsleutel recht-toe-recht-aan is, zou het een belangrijke afwijking zijn van de huidige normen. Een winstverdeelsleutel zal moeten worden ingevoerd via nationale wetgeving, ondersteund door belastingverdragen. Het ontwerpen van een dergelijk regime vereist veel keuzes. Zo moet een heffingseenheid worden gedefinieerd, en de geconsolideerde belastinggrondslag ervan moet worden berekend op basis van een reeks gemeenschappelijk overeengekomen regels (bijvoorbeeld gestoeld op de Internationale Accountingstandaarden). Gescheiden heffingseenheden kunnen worden gebruikt voor verschillende soorten opbrengsten of verschillende bedrijfstakken waar een MNO actief is. In de VS wordt er bijvoorbeeld onderscheid gemaakt tussen bedrijfsinkomsten (die geconsolideerd zijn) en niet-bedrijfsinkomsten, zoals de opbrengst van beleggingen (die rechtstreeks aan een jurisdictie worden toegerekend). De wettelijke invoering van deze beleidskeuzes zal van cruciaal belang zijn om dubbele belastingheffing (of te weinig heffing) te voorkomen, en om het risico te beheersen van andere negatieve overloopeffecten tussen de verschillende jurisdicties. Enige flexibiliteit kan worden bereikt door landen toe te staan om het aan hen toegerekende aandeel van de geconsolideerde heffingsgrondslag te wijzigen, bijvoorbeeld door aanvullende aftrekposten mogelijk te maken voor onderzoek en ontwikkeling (O&O). Flexibiliteit wordt ook gecreëerd als landen hun eigen winstverdeelsleutel kunnen kiezen, zoals in de VS op staatsniveau wordt gedaan. Dit kan er echter toe leiden dat ofwel meer of minder dan 100 procent van de totale winst wordt toegewezen. Ook is duidelijk dat uiteenlopende gewichten de uitvoering bemoeilijken. Daardoor wordt het moeilijker om tot een gemeenschappelijke verdeelsleutel te komen. Mogelijk is een vereveningsmaatregel nodig om dat te bereiken. De precieze uitkomst van een overeen te komen systeem van winsttoewijzing op basis van verdeelsleutels is moeilijk te voorspellen, maar zal cruciaal zijn voor de economische en verdelingseffecten.

Specifieke problemen doen zich voor in de financiële sector. De traditionele winstverdeelsleutel is bijvoorbeeld gebaseerd op vaste activa, loonsom en omzet. Vaste activa maken echter slechts een minieme fractie van de totale activa van financiële ondernemingen uit, aangezien het grootste deel van hun activa is gebaseerd op leningen en deposito’s. Omzet van financiële bedrijven zijn ook van een andere aard dan voor andere bedrijven – omzetten bestaan bijvoorbeeld meestal uit marges op rente, geldmarktinstrumenten of creditcards. Winstverdeelsleutels kunnen daarom andere implicaties hebben voor de winsttoerekening van multinationale financiële ondernemingen (Sadiq, 2016). Om deze reden gebruikt Canada een specifieke verdeelsleutel voor financiële ondernemingen, die gebaseerd is op zowel de loonsom (een derde) als de leningen en deposito’s (twee derde, als substituut voor de gebruikelijke omzetfactor). In de VS wordt de omzetfactor voor financiële ondernemingen vervangen door bruto-inkomsten. In het Europese CCCTB-voorstel wordt tien procent van de waarde van de financiële activa toegevoegd aan de activa-factor in de formule voor financiële ondernemingen, om zo het belang ervan voor financiële bedrijven tot uitdrukking te kunnen brengen. Sectorspecifieke verdeelsleutels worden ook gebruikt in landen voor bijvoorbeeld verzekeringen, transport en mijnbouw.

Aantrekkelijkheid en nadelen

Het belangrijkste voordeel van de winstverdeelsleutel is vereenvoudiging van het stelsel en de geringere mogelijkheden om winst te verschuiven via interne verrekenprijzen en andere methoden. Door MNO’s op een geconsolideerde grondslag te belasten, lost het grotendeels de problemen met het arm’s length-principe op. Dit zou de nalevings- en administratiekosten aanzienlijk kunnen verminderen. De winstverdeelsleutel zou echter ook nieuwe vormen van winstverschuiving kunnen introduceren door verstoring van de eigendomsstructuren van ondernemingen. Zo zal het combineren van twee onafhankelijke bedrijven hun gecombineerde belastingverplichtingen wijzigen (Gordon en Wilson, 1986). Niettemin wordt algemeen aangenomen dat een winstverdeelsleutel minder kwetsbaar is voor dergelijke manipulatie dan een per land gescheiden verantwoording van de winst, iets dat empirisch wordt gevonden in Canada (Mintz en Smart, 2004).

Een winstverdeelsleutel elimineert niet de verstoringen in de allocatie van productiefactoren of belastingconcurrentie. Met een winstverdeelsleutel wordt de vpb een belasting die wordt geheven op de factoren in de verdeelsleutel (McLure, 1981). Tariefverschillen tussen landen kunnen zo de allocatie van productiefactoren verstoren, vooral als deze internationaal mobiel zijn. Hieraan gerelateerd blijft het risico van belastingconcurrentie bestaan​. Als productiefactoren als gewichten worden gebruikt, kan dat zelfs leiden tot meer belastingconcurrentie, omdat de opbrengsten uit het aantrekken van dergelijke factoren niet voortkomen uit een toename van plaatselijke economische activiteit, maar wel een groter aandeel krijgen toegewezen van de totale winst van de MNO’s.

De wegingsfactoren die worden gebruikt voor de winstverdeelsleutel, bepalen zowel de doelmatigheids- als de verdelingseffecten van winstverdeelsleutels. Door de geconsolideerde belastinggrondslag toe te wijzen met benaderingen voor economische activiteiten, kan de winstverdeelsleutel de belastinggrondslag nauwkeurig afstemmen op enkele voor de hand liggende grondslagen ­­– bijvoorbeeld waar productiefactoren zich bevinden of waar consumenten wonen. Idealiter moeten deze factoren gemakkelijk zijn te verifiëren (om manipulatie door bedrijven te voorkomen) en relatief ongevoelig zijn voor belastingverschillen (om allocatieve verstoringen en belastingconcurrentie te minimaliseren). Veelgebruikte toewijzingsfactoren zijn:

– Productiefactoren. Loonsom, werkgelegenheid en activa worden vaak gebruikt. De loonsom is moeilijk te manipuleren en veel arbeid is betrekkelijk immobiel. Voor materiële activa kan de waardering ingewikkeld zijn, maar er zijn methoden die vaak worden gebruikt, ook al is kapitaal relatief mobiel (en ook sommige hooggeschoolde arbeid), zodat verschillen in belastingtarieven tussen jurisdicties de allocatie verstoren. Immateriële activa worden meestal uitgesloten, omdat ze moeilijk te waarderen en relatief gemakkelijk zijn te verplaatsen. Immateriële activa worden echter deels afgedekt in de winstverdeelsleutel via arbeidsinzet (O&O-werknemers) of materiële investeringen (zoals laboratoria). Desgewenst kunnen ook benaderingen in de formule worden gebruikt voor de waarde die wordt gegenereerd door de gebruikers van digitale diensten en platforms, hoewel onzekerheden bestaan over hoe dit het beste te meten.

– Verkopen aan derden. Deze zijn te meten op basis van oorsprong (locatie van de verkoper), of op basis van bestemming. Toerekening via de laatste heeft verschillende voordelen die vanwege de relatieve immobiliteit van consumenten. Er zijn echter risico’s verbonden aan het verleggen van de verkopen met een lage marge via niet-gelieerde bedrijven die zijn gevestigd in landen met lage belastingen.

Wereldwijde opbrengsten kunnen met een winstverdeelsleutel toenemen omdat de belastinggrondslag wordt verplaatst van landen met lage belastingen (waar de winst naartoe wordt verschoven) naar landen met hoge belastingen (als de aandelen van de toewijzingsfactoren in de verdeelsleutel daar groter zijn). Opbrengsten kunnen ook dalen, omdat verliezen onmiddellijk worden verrekend met de winst van de buitenlandse vestigingen – terwijl verliezen nu alleen binnen de eigen entiteit kunnen worden verrekend. Het netto-effect op de wereldwijde belastingopbrengsten is daarom ambigu.

Los van deze wereldwijde impact kan het opbrengsteffect voor afzonderlijke landen groot zijn. IMF (2019) evalueert de statische opbrengstveranderingen door de winstverdeelsleutel, zonder daarbij rekening te houden met gedragsveranderingen. Deze studie vindt dat ontwikkelde economieën waarschijnlijk meer belastingopbrengst zullen genereren als de winstverdeelsleutel is gebaseerd op toegevoegde waarde, loonsom of omzet, en waarschijnlijk belastingopbrengsten zullen verliezen als de winstverdeelsleutel is gebaseerd op werkgelegenheid. Opkomende markten en ontwikkelingslanden zullen waarschijnlijk profiteren van een winstverdeelsleutel als die is gebaseerd op werkgelegenheid of omzet, maar niet als die is gebaseerd op basis van toegevoegde waarde of loonsom. Aanzienlijke verliezen worden gerapporteerd voor investeringshubs, ongeacht de gebruikte winstverdeelsleutel.

Opbrengsteffecten voor Nederland

Dit artikel gaat, voortbouwend op de analyse in IMF (2019), dieper in op de invloed van de winstverdeelsleutel op belastingopbrengsten in Nederland. Voor dit doel worden twee datasets gebruikt: de ORBIS-dataset, die voornamelijk Europese MNO’s bevat, en data van het Bureau of Economic Analysis (BEA) die alle in de VS gevestigde MNO’s omvatten. Aan de hand van de ORBIS-data worden twee toewijzingsfactoren geanalyseerd: vaste activa en het aantal werknemers. Voor de BEA-data worden vijf afzonderlijke toewijzingsfactoren onderzocht (activa, werkgelegenheid, loonsom, omzet en toegevoegde waarde) en twee samengestelde formules (de eerder genoemde CCCTB-formule, en een Cobb-Douglas-formule die loonsom en activa combineert).

Op basis van de BEA-data toont figuur 6 de aandelen van de VS, Nederland en de rest van de wereld, in de aangegeven winst (gedefinieerd als bedrijfswinst, exclusief buitenlands eigen vermogen), belastbare winst (berekend als betaalde belasting gedeeld door het wettelijke vpb-tarief) en de zeven toewijzingsfactoren. Interessant is dat het aandeel van de in de VS opgegeven winst ongeveer 65 procent is, terwijl het aandeel van de belastbare winst 57 procent van de wereldwijde winst is. Deze zijn veel kleiner dan de aandelen van activa en loonsom, die bijna 80 procent bedragen. Daarom zal de toewijzing van de geconsolideerde winst op basis van die factoren de belastinggrondslag in de VS doen toenemen. Dit staat in schril contrast met Nederland. De winst en de belastbare grondslag voor Nederland maken respectievelijk 1,2 en 1,4 procent uit van het geconsolideerde wereldwijde totaal. De aandelen in activa, werkgelegenheid en loonsom zijn echter aanzienlijk kleiner, namelijk tussen 0,4 en 0,7 procent. Deze discrepantie tussen het huidige aandeel van de belastbare grondslag en de toewijzingsfactoren geeft aan dat Nederland wordt geconfronteerd met een daling van belastingopbrengsten door de invoering van een winstverdeelsleutel op basis van productiefactoren. Het is interessant dat het aandeel van verkopen op bestemmingsbasis in de VS beter overeenkomt met het winstaandeel (68 procent), terwijl dat ook in Nederland iets dichter bij het winstaandeel ligt (0,8 procent). Daarom zal de toerekening via op bestemming gebaseerde verkopen kleinere opbrengstverschuivingen voor deze landen veroorzaken dan de toewijzing via productiefactoren.

Om de opbrengsteffecten voor Nederland te berekenen, wordt naar het verschil gekeken tussen de huidige vpb-opbrengst betaald door de MNO’s, zoals die beschikbaar zijn in de data, en de gesimuleerde vpb-opbrengsten bij toewijzing van de geconsolideerde winsten op basis van een winstverdeelsleutel, gebaseerd op alternatieve formules. De effecten op basis van ORBIS- en BEA-data zijn weergegeven in respectievelijk de figuren 7 en 8. Zij houden geen rekening met gedragseffecten. De volgende resultaten zijn het vermelden waard.

– Nederland zal vpb-opbrengsten verliezen bij de meeste verdeelsleutels die op bronland zijn gebaseerd. Bij de ORBIS-data dalen de vpb-opbrengsten uit MNO’s meer dan zestig procent als de winstverdeelsleutel op werkgelegenheid is gebaseerd. De daling is kleiner voor de BEA-data, maar nog steeds aanzienlijk voor alle vier op bronland gebaseerde factoren (activa, loonsom, werkgelegenheid en toegevoegde waarde) en de twee samengestelde winstverdeelsleutels. Dit duidt de waarneming in figuur 6 dat het momenteel door MNO’s in Nederland opgegeven aandeel van de wereldwijde winst veel groter is dan het aandeel van de productiefactoren.

– De vpb-opbrengsteffecten voor Nederland zijn minder negatief als de winstverdeelsleutel op omzet is gebaseerd. Voor in de VS gevestigde multinationals daalt de opbrengst in Nederland met minder dan dertig procent als de belastinggrondslag wordt toegerekend op basis van omzet in het bestemmingsland. Dit kleinere effect is enigszins raadselachtig in het licht van het grote Nederlandse handelsoverschot. (Hebous en Klemm (2019) stellen in deze bundel vast dat het opbrengsteffect van een hypothetische, op bestemming gebaseerde kasstroombelasting voor Nederland in sommige jaren positief kan zijn, ondanks het handelsoverschot. Voor de afgelopen twintig jaar schatten ze een gemiddeld opbrengstverlies van 0,25 procent van het bbp per jaar.) Dit resultaat is mogelijk niet van toepassing op in de VS gevestigde MNO’s voor winstverdeelsleutels op basis van productie en omzet. Nog opvallender is het resultaat voor de verdeelsleutel op basis van activa: terwijl een aanzienlijke vermindering van de vpb-opbrengsten wordt gerapporteerd voor de BEA-data (voor Amerikaanse MNO’s), zou Nederland, volgens de ORBIS-data (voor Europese MNO’s) meer vpb-opbrengsten genereren met deze winstverdeelsleutel. Eén verklaring zou kunnen zijn dat het aandeel van vaste activa die door in de VS gevestigde MNO’s worden geïnvesteerd in Nederland, aanzienlijk kleiner is omdat deze uit brievenbusmaatschappijen bestaan. In Europa gevestigde MNO’s zouden daarentegen mogelijk aanzienlijk meer hebben geïnvesteerd in vaste activa.

– De resultaten voor Nederland zijn grotendeels vergelijkbaar met die voor andere investeringshubs, gedefinieerd als landen met een hoog niveau van DBI als percentage van het bbp. Dit is duidelijk voor de ORBIS-data, waarbij andere investeringshubs (Hongarije, Ierland, Malta en Luxemburg) ook aanzienlijk verliezen bij een winstverdeelsleutel op basis van werkgelegenheid. Hetzelfde geldt voor de BEA-gegevens (waarin tien investeringshubs zijn opgenomen). Andere investeringshubs ervaren een groter opbrengstverlies bij een winstverdeelsleutel op basis van omzet. Er zijn uiteenlopende effecten voor de winstverdeelsleutel op basis van activa in de ORBIS- en de BEA-data voor andere investeringshubs. De resultaten voor investeringshubs worden mogelijk beïnvloed door het belang van de financiële sector in deze landen.

– Effecten voor Nederland verschillen aanzienlijk van het OESO-gemiddelde. Met de ORBIS-gegevens zijn de effecten voor de andere OESO-landen veel kleiner dan die voor Nederland, vooral bij de winstverdeelsleutel op basis van werkgelegenheid. Daarom komt de huidige winsttoewijzing meer overeen met het aantal werknemers in een gemiddeld OESO-land dan in Nederland. Met de BEA-data nemen de belastingopbrengsten in OESO-landen meestal toe als gevolg van de winstverdeelsleutel, in tegenstelling tot de daling die is vastgesteld voor Nederland en andere investeringshubs.

Toewijzing van de restwinst

Recente beleidsdiscussies richten zich meer op een bescheidener afwijking van het arm’s length-principe, namelijk de voorstellen voor een zogeheten toewijzing van de restwinst (residual profit allocation; RPA). Dit zijn in wezen hybride systemen, die elementen combineren van zowel het conventionele arm’s length-principe om een deel van de winst aan bronlanden toe te wijzen, als een winstverdeelsleutel om een ander deel toe te wijzen aan bestemmingslanden. Ze zijn gebaseerd op een onderscheid tussen ‘normale’ en ‘resterende’ winst. De termen worden vaak losjes gebruikt, maar in grote lijnen wordt het volgende bedoeld.

– Met ‘normale winst’ (een term uit de literatuur over interne verrekenprijzen) wordt een acceptabel rendement voor een bepaalde activiteit of functie bedoeld dat ongeveer gelijk is aan een normaal rendement (dat wil zeggen: het vereiste minimumrendement) op de onderliggende activiteit (bijvoorbeeld assemblage van een product of de opslag van goederen). De meeste RPA-voorstellen gaan uit van het gebruik van het conventionele arm’s length-principe voor de bepaling van normale winsten (Auerbach et al., 2019). Voor kapitaalintensieve activiteiten kan deze bijvoorbeeld worden berekend door het toepassen van een fictief rendement op de activa dat vergelijkbaar is met dat van derden. In andere gevallen kan een opslag over de loonsom en inkopen worden toegepast waarbij die opslag is gebaseerd op de jaarrekeningen van vergelijkbare, derde partijen. Sommige RPA-regimes passen uniforme opslag toe om de normale winst te berekenen (Avi-Yonah et al., 2009).

– Met ‘resterende’ winst wordt het verschil bedoeld van de totale winst en de normale winst. Voor zover normale winst kan worden geassocieerd met het normale rendement op ondernemingsinvesteringen, kan de restwinst worden gezien als de bovennormale winst. Restwinsten omvatten meestal dat deel van de winst dat – vanwege immateriële activa of het dragen van risico – het moeilijkst is om aan jurisdicties toe te wijzen via standaardmethoden voor interne verrekenprijzen. Restwinsten worden per heffingseenheid belast en via een winstverdeelsleutel toebedeeld aan jurisdicties.

Landen kunnen ervoor kiezen om de twee elementen – de normale winst die in hun jurisdictie wordt verdiend, en de resterende winst die aan hen wordt toegewezen – met verschillende tarieven te belasten. Varianten van RPA zijn te zien in recente voorstellen, besproken binnen het Inclusive Framework van de OESO, voor het belasten van digitale bedrijven of voor het apart belasten van het rendement op het intellectueel eigendom van marketingpatenten. Al deze plannen stellen voor om het land van bestemming de bevoegdheid van belastingheffing te verlenen, zelfs bij afwezigheid van een traditionele vaste inrichting.

De interesse in RPA duidt op de erkenning dat het arm’s length-principe wel in staat is gebleken om relatief eenvoudige transacties af te handelen, maar niet goed kan omgaan met complexe transacties in moderne MNO’s. Bovendien vergemakkelijkt RPA de toewijzing van heffingsrechten op een deel van de winst voor bestemmingslanden. Met behoud van een belangrijk aandeel van bronbelastingen verschaft de RPA-aanpak dus een kader met vertrouwde elementen van de huidige stelsels. De belasting op normale rendementen geeft een verstoring die inherent is aan de meeste huidige vennootschapsbelastingen, en geeft prikkels voor belastingconcurrentie om mobiele routinematige activiteiten aan te trekken. Prikkels om te concurreren bij het aantrekken van resterende winst zijn afhankelijk van de winstverdeelsleutel. Door resterende winst toe te wijzen op basis van factoren in de winstverdeelsleutel, blijven de krachten zoals die hierboven zijn vastgesteld aanwezig, met name de mogelijkheid dat belastingconcurrentie tussen overheden en game playing door bedrijven wordt aangemoedigd. Ze verminderen echter als de winstverdeelsleutel is gebaseerd op de omzet op bestemming.

De mogelijke implicaties van RPA zijn nog niet goed geanalyseerd. Zowel Avi-Yonah et al. (2009) als Auerbach et al. (2019) beschrijven hoe hun voorstellen zouden werken, hoe ze kunnen worden uitgevoerd, en wat de voordelen van dergelijke hervormingen zijn. Ze bieden echter geen analyse. Men zou kunnen denken dat de effecten van RPA, als een hybride systeem, evenredig zouden zijn aan de omvang van de restwinst, aangezien alleen de toewijzing van dat deel van de winst zal worden gewijzigd en de normale winst net zo zal worden behandeld als onder het huidige systeem. Als dat zo is, dan zouden ook de economische gevolgen (bijvoorbeeld voor investeringen, winstverschuiving en belastingconcurrentie) evenredig worden aangepast. Toch kan RPA vergaande niet-lineaire en onevenredige effecten veroorzaken. Winstverschuivingen kunnen bijvoorbeeld momenteel te veel worden geassocieerd met de restwinsttoewijzing, in plaats van met normale winsten. RPA zou in dat geval, evenals een winstverdeelsleutel, winstverschuiving vrijwel elimineren.

Het effect van RPA zal zeer sterk afhangen van twee zaken. Ten eerste, hoe de normale winst wordt bepaald. En, ten tweede, hoe de restwinst vervolgens wordt toegewezen aan landen. Beer et al. (2019) onderzoekt empirisch het eerste, op basis van data van geconsolideerde jaarrekeningen van de 10.000 grootste bedrijven wereldwijd. Uit de analyse blijkt bijvoorbeeld dat, bij een normale winst van 7,5 procent op de materiële activa, de gemiddelde restwinst van een MNO ongeveer 60 procent van de totale winst zou bedragen. Dertien tot twintig procent van de MNO’s zou een negatieve restwinst opgeven. De MNO’s met het hoofdkantoor in Nederland hebben een gemiddelde restwinst van ongeveer 59 procent van de totale winst, en ongeveer 12 procent ervan geeft een negatieve restwinst op. Er zijn ook aanzienlijke verschillen tussen sectoren en landen: het merendeel van de wereldwijde restwinsten wordt bijvoorbeeld behaald door in de VS gevestigde MNO’s. Een derde van de wereldwijde restwinst zou worden verdiend door de 1 procent grootste MNO’s. Wat betreft het tweede zal de nadruk hier liggen op de toewijzing aan het land van bestemming met behulp van een winstverdeelsleutel op basis van omzet.

Opbrengsteffecten voor Nederland

Om de opbrengsteffecten van de RPA-voorstellen voor Nederland te begrijpen, wordt Beer et al. (2019) gevolgd bij het uitvoeren van twee soorten analyses. De eerste analyse is een beoordeling van de opbrengsten van het belasten van alleen de normale winst, om die vervolgens te vergelijken met de huidige belastingopbrengsten. De tweede is een beoordeling van het volledige opbrengsteffect, indien zowel de normale winst als de restwinst worden belast.

De eerste beoordeling maakt gebruik van gegevens over de private kapitaalgoederenvoorraad van landen verkregen uit verschillende bronnen. De geaggregeerde normale winst wordt vervolgens afgeleid door alternatieve rendementen (5, 7,5 en 10 procent) op die kapitaalvoorraad toe te passen. Beer et al. (2019) bespreken hoe deze geschatte belastinggrondslag zich verhoudt tot de huidige vpb-grondslag. Het meest opvallende resultaat is dat zes landen hun vpb-grondslag zouden zien toenemen als ze de normale winst volledig zouden belasten, zelfs met een rendement van slechts vijf procent. Als hogere rendementen van toepassing zouden zijn, dan zou het aantal landen dat zou winnen, toenemen tot 26 bij een rendement van 7,5 procent en tot 50 bij een rendement van 10 procent (op een totaal van 113 landen). Deze landen zouden dus ondubbelzinnig profiteren van een RPA-systeem, dat niet alleen deze normale winsten zou belasten, maar ook door restwinsten te belasten. Dat geldt voor veel ontwikkelingslanden. Echter, voor de overige 63 landen die in de analyse zijn opgenomen, is de belastinggrondslag voor de normale winst altijd kleiner dan de huidige grondslag voor de vennootschapsbelasting – zelfs bij een normale winst van tien procent. Ook Nederland hoort hierbij, waar de vpb-opbrengst uit de normale winst respectievelijk 21, 32 en 43 procent bedraagt van de huidige opbrengst bij een normale winst van 5, 7,5 en 10 procent op vaste activa. Uiteraard zou dit verschil kunnen worden gecompenseerd als belastingen op de restwinsten worden toegevoegd.

De tweede analyse is een complete beoordeling van de opbrengsteffecten van RPA, van belasting op zowel normale winst als restwinst. Daarvoor wordt het aandeel van de normale winst op veertig procent van de totale winst gekalibreerd, op basis van de analyse in Beer et al. (2019) (bij een normale winst van 7,5 procent op vaste activa). De overige zestig procent zijn resterende winsten. Deze worden vervolgens toegewezen op basis van omzet naar bestemming, hetgeen (weliswaar grofweg) wordt benaderd door het aandeel van het bbp minus netto-uitvoer van landen. Figuur 9 vat de resultaten van deze simulatie samen en toont de opbrengstverandering in procenten. Interessant en opvallend is dat lage-inkomenslanden profijt hebben van RPA – zoals geïllustreerd door de dalende regressielijn, die een negatief verband laat zien tussen het opbrengsteffect en het bbp per hoofd van de bevolking. Nederland verliest ongeveer veertig procent van de huidige opbrengst aan vennootschapsbelasting die door MNO’s worden gegenereerd.

Dynamische effecten

Een belangrijke tekortkoming in bovenstaande analyse is dat deze alleen het statische effect weergeeft van belastinghervormingen, zonder rekening te houden met de veranderingen in het gedrag van de MNO’s of met de wijzigingen in het vennootschapsbelastingbeleid van afzonderlijke landen. Dergelijke dynamische effecten kunnen de schattingen van de impact aanzienlijk veranderen. Via winstverdeelsleutels zullen de vpb-tarieven voor prikkels zorgen op investeringen, werkgelegenheid en productie van een MNO, indien activa, arbeid of toegevoegde waarde als factoren in de verdeelsleutel zijn opgenomen. Als activa bijvoorbeeld deel uitmaken van de winstverdeelsleutel, zullen MNO’s een prikkel hebben om meer activa te plaatsen in landen met lage belastingen en minder in landen met hoge belastingen, omdat dit het aandeel van de geconsolideerde winst die wordt belast met het lage tarief, zal vergroten. Dit kan voor de MNO leiden tot aanzienlijke belastingbesparingen. Een dynamische verplaatsing van activa als reactie op de winstverdeelsleutel zou dus ten goede komen aan landen met lage vpb-tarieven en landen met hoge vpb-tarieven schaden. Dit effect is het tegenovergestelde van de hierboven genoemde statische effecten, en zou de effecten van RPA op de belastingopbrengst mitigeren. Bovendien zou de verplaatsing van kapitaal de arbeidsproductiviteit stimuleren in landen met lage belastingen, en verminderen in landen met hoge belastingen, wat tot uitdrukking zal komen in het bbp en de welvaart.

Deze effecten worden geïllustreerd in een studie van Bettendorf et al. (2010), die de invloed van de CCCTB onderzoeken op basis van een toegepast algemeen-evenwichtsmodel voor de Europese Unie. Uit de statische analyse in hun onderzoek blijkt dat Nederland 0,7 procent van het bbp aan opbrengsten uit vennootschapsbelasting zou verliezen. Maar als rekening wordt gehouden met dynamische effecten op de investeringen, dan blijkt dat het bbp in Nederland met 0,2 procent zal groeien en dat het netto-welvaartsverlies zeer klein zal zijn.

Terwijl gedragsreacties de economische effecten van winstverdeelsleutels op de vpb-opbrengsten en economische gevolgen aanzienlijk kunnen veranderen, hangen ze in belangrijke mate af van de keuze van de winstverdeelsleutel. Als bijvoorbeeld omzet op basis van bestemming wordt gebruikt, dan is de verwachting dat de gedragseffecten veel kleiner zijn, aangezien consumptie over het algemeen minder sterk reageert op verschillen in vpb-tarieven dan productie. Daarom zou een winstverdeelsleutel op basis van omzet op bestemming een meer robuust systeem kunnen zijn waarin dynamische effecten minder belangrijk zijn. Zoals bleek uit de analyse, geeft de toerekening op basis van omzet naar bestemming voor Nederland geen lagere vpb-opbrengsten van in de VS gevestigde MNO’s.

Overheden kunnen ook reageren op de veranderde prikkels voor belastingconcurrentie. Als activa bijvoorbeeld een aanzienlijk gewicht krijgen in de winstverdeelsleutel en MNO’s hierop reageren door activa te verplaatsen, dan zullen overheden een sterke prikkel hebben om hun vpb-tarieven te verlagen. De simulaties met een algemeen-evenwichtsmodel in Bettendorf et al. (2010) suggereren inderdaad dat de welvaartswinst van een vpb-tariefsverlaging door een individueel land groter is onder een winstverdeelsleutel dan onder het huidige systeem. Toch zouden deze effecten worden gedempt als de omzet op basis van bestemming als toewijzingsfactor in de winstverdeelsleutel zou worden gebruikt.

Conclusies

Dit artikel onderzoekt de economische en verdelingseffecten van winstverdeelsleutels waarmee de winsten van multinationale ondernemingen aan landen worden toegewezen. Bestaande literatuur benadrukt de aanzienlijke voordelen van het elimineren van winstverschuiving en de mogelijk grote voordelen van vereenvoudiging. Ervaringen uit federale staten suggereren niettemin dat er nieuwe verstoringen zullen ontstaan door de winstverdeelsleutels, en dat de mogelijkheden voor fiscale planning niet zullen verdwijnen (maar een andere vorm zullen aannemen). Bovendien zal belastingconcurrentie niet verdwijnen door winsttoewijzing op basis van verdeelsleutels, en zou zelfs kunnen toenemen als de factoren in de formule internationaal mobiel zijn.

Dit artikel schat de effecten van winstverdeelsleutels en resterende winsttoewijzing op de vpb-opbrengsten in Nederland. Deze effecten blijken voor bepaalde winstverdeelsleutels groot te zijn. De belasting die door MNO’s worden betaald, kan met vijftig of zestig procent dalen als werkgelegenheid of activa worden gebruikt als factoren in de verdeelsleutel. Kleinere opbrengstverliezen worden gevonden als de winsttoewijzing beperkt blijft tot de restwinst. Effecten zijn ook kleiner als de winsten van in de VS gevestigde MNO’s worden toegewezen met een winstverdeelsleutel op basis van omzet op bestemming. De resultaten zijn daarom gevoelig voor het specifieke ontwerp van de winstverdeelsleutel. Als verschillende winstverdeelsleutels zouden worden gebruikt voor verschillende sectoren, zoals de financiële sector of de mijnbouw – een kwestie die niet in dit artikel is onderzocht –, dan kunnen de uitkomsten ook veranderen.

Dynamische effecten kunnen eveneens belangrijk zijn. Winstverdeelsleutels bieden uitzicht op belangrijke vereenvoudigingsvoordelen – waarop in deze kwantitatieve analyse verder niet wordt ingegaan. Bovendien, als de toewijzing meer is gericht op omzet op bestemming, dan kunnen overloopeffecten en verstoringen worden verminderd. De analyse suggereert bijvoorbeeld dat het verwachte negatieve effect op de vpb-opbrengst in Nederland gepaard kan gaan met positieve effecten op investeringen en het bbp. Hoewel Nederland waarschijnlijk niet heel enthousiast zal zijn over het invoeren van winstverdeelsleutels vanwege de verwachte directe verliezen van belastingopbrengsten, verdienen de specifieke ontwerpaspecten van winstverdeelsleutels wel de aandacht, net als een goed begrip van vermoedelijke dynamische gevolgen.

Literatuur

Auerbach, A., M.P. Devereux, M. Keen et al. (2019) Residual profit allocation by income. Oxford University Centre for Business Taxation Working Paper, 19/01.

Avi-Yonah, R.S., K.A. Clausing en M.C. Durst (2009) Allocating business profits for tax purposes: a proposal to adopt a formulary profit split. Florida Tax Review, 9(5), 497–553.

Beer, S., R. de Mooij, S. Hebous et al. (2019) What do we know about global residual profit split: a first assessment of its efficiency and revenue impact. IMF Working Paper, te verschijnen.

Bettendorf, L., M. Devereux, A. van der Horst et al. (2010) Corporate tax harmonization in the EU. Economic Policy, 25(63), 537–590.

Gordon, R.H. en J.D. Wilson (1986) An examination of multijurisdictional corporate income taxation under formula apportionment. Econometrica, 54(6), 1357–1373.

Hebous, S. en A. Klemm (2019) Bron en bestemmingsbelastingen op overwinst. In: S. Cnossen en B. Jacobs (red.), Ontwerp voor een beter belastingstelsel. Amsterdam: ESB.

ICRICT (2018) A roadmap to improve rules for taxing multinationals: a fairer future for global taxation. Rapport Independent Commission for the Reform of International Corporate Taxation, februari. Te vinden op www.icrict.com.

IMF (2014) Spillovers in international corporate taxation. IMF Policy Paper, 9 mei.

IMF (2019) Corporate taxation in the global economy. IMF Policy Paper, 10 maart.

Lejour, A., J. Möhlmann, M. van ’t Riet en T. Benschop (2019) Dutch shell companies and international tax planning. CPB Discussion Paper, juni.

McLure, C.E. Jr. (1981) The elusive incidence of the corporate income tax: the state case. Public Finance Quarterly, 9(4), 395–413.

Mintz, J. en M. Smart (2004) Income shifting, investment, and tax competition: theory and evidence from provincial taxation in Canada. Journal of Public Economics, 88(6), 1149–1168.

Mooij, R. de, L. Liu en D. Prihardini (2019) Global formula apportionment. IMF Working Paper, te verschijnen.

Picciotto, S. (2016) Taxing multinational enterprises as unitary firms. Brighton, VK: International Centre for Tax and Development. Te vinden op ictd.ac.

Sadiq, K. (2016) Unitary taxation of the financial sector. In: S. Picciotto (red.), Taxing multinational enterprises as unitary firms. Brighton, VK: International Centre for Tax and Development. Te vinden op ictd.ac.

SEO (2013) Uit de schaduw van het bankwezen. SEO-rapport, 2013-31.

SEO (2018) Balansen, inkomsten en uitgaven van bfi’s. SEO-rapport, 2018-86.