Benoeming van commissarissen
Aute ur(s ):
Schimmel, A.J. (auteur)
Snels, B.A.W. (auteur)
Lid van de Tweede Kamer voor D66 respectievelijk coördinator inhoudelijke projecten b ij de Tweede-Kamerfractie van GroenLinks.
Ve rs che ne n in:
ESB, 85e jaargang, nr. 4256, pagina 416, 19 mei 2000 (datum)
Rubrie k :
Tre fw oord(e n):
commissarissen
Een nieuw benoemingsstelstel geeft aandeelhouders en werknemers meer zeggenschap bij de benoeming van commissarissen.
Het lopende debat over corporate governance in Nederland lijkt nogal eenzijdig gevoerd te worden vanuit het belang van de
aandeelhouders. Analoog aan het Angelsaksische model voor het bestuur van grote ondernemingen moeten aandeelhouders meer
invloed krijgen op het ondernemingsbeleid. Dat lijkt ons een te beperkt uitgangspunt, dat niet past in de Rijnlandse traditie, waarin de
onderneming niet slechts gezien wordt als verlengstuk van de aandeelhouders. Terecht is er een debat over de bestuursstructuur bij
grote ondernemingen, maar naar ons idee moet er gezocht worden naar oplossingen die in gelijke mate aandeelhouders en
werknemers meer invloed geven.
Een opvallend kenmerk van het Rijnlandse model is dat naast aandeelhouders ook werknemers invloed hebben op de benoeming van
leden van het toezichtsorgaan of zelfs op de benoeming van de leden van het bestuursorgaan van de onderneming. In Nederland is die
invloed er alleen op een indirecte wijze en alleen op de samenstelling van het toezichthoudende orgaan: de raad van commissarissen.
Aandeelhouders en werknemers hebben een aanbevelingsrecht en een beperkt recht van bezwaar tegen voorgenomen benoemingen. In
het coöptatiemodel benoemt de raad van commissarissen, met informeel een grote invloed van de raad van bestuur, zijn eigen leden. In
de praktijk leidt dit coöptatiemodel tot benoemingen uit een beperkte kring van kandidaten, is er een gebrek aan legitimiteit ten opzichte
van de aandeelhouders en de werknemers en is de onafhankelijkheid ten opzichte van de raad van bestuur niet gewaarborgd.
GroenLinks en D66 beogen met een initiatief-wetsvoorstel het evenwicht tussen de belanghebbenden te herstellen en het toezicht op het
bestuur te verbeteren. Het benoemingsstelsel wordt zo aangepast dat een derde van het aantal commissarissen wordt benoemd door de
algemene vergadering van aandeelhouders, een derde door de ondernemingsraad en een derde door de raad van commissarissen zelf.
Van deze benoemingsverhouding kan met instemming van de ondernemingsraad en de aandeelhoudersvergadering afgeweken worden.
Om de spreiding van deskundigheden binnen de raad te verzekeren, moet de raad van commissarissen een profielschets voor zijn
samenstelling opstellen. De werving van nieuwe kandidaten vindt plaats aan de hand van deze profielschets. De
aandeelhoudersvergadering, de ondernemingsraad, de raad van commissarissen en de raad van bestuur hebben bij benoemingen een
recht van aanbeveling. Een recht van bezwaar is er voor al deze organen, uitgezonderd het bestuur. Een gebrek aan vertrouwen in de
persoon wordt als nieuwe bezwaargrond in de wet geïntroduceerd. Dit is van belang om het vertrouwen in de raad van commissarissen
van alle organen te bevorderen. Werknemers van de betreffende onderneming en bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden
betrokken vakbondsfunctionarissen komen niet voor een commissariaat in aanmerking.
In Nederland wordt bij pleidooien voor een benoemingsstelsel voor de raad van commissarissen direct verwezen naar Duitsland. In dit
land hebben de werknemers de meeste invloed op de samenstelling van de bestuursorganen, waarbij er in grote ondernemingen bijna een
gelijke verdeling bestaat tussen het aantal aandeelhouders- en werknemerszetels in de Aufsichtsrat, het toezichthoudende orgaan. Het
benoemingsstelsel dat D66 en GroenLinks voorstellen, is echter niet te vergelijken met het Duitse model, dat inderdaad gebreken kent.
Het wetsvoorstel bevat waarborgen voor het effectief functioneren van de raad van commissarissen die in Duitsland niet bestaan, zoals
een andere verhouding in het benoemingsrecht, het uitsluiten van werknemers en vakbondsfunctionarissen voor een plaats in de raad
van commissarissen, een uitbreiding van het bezwaarrecht en de eis van een profielschets. De benoemingsprocedure en de waarborgen
die in het wetsvoorstel als uitgangspunt worden genomen, bevorderen dat er steeds constructief overleg plaatsvindt in de onderneming,
waardoor de voorstellen passen in het Nederlandse model. Met deze waarborgen zal de raad van commissarissen effectief functioneren.
Vanwege de grotere onafhankelijkheid ten opzichte van het bestuur zal de raad zelfs effectiever functioneren, terwijl de legitimiteit en
maatschappelijke verbreding van de raad van commissarissen zal toenemen. Meer zeggenschap geven in de samenstelling van de raad
van commissarissen aan zowel aandeelhouders als werknemers past in de continentale traditie van het Rijnlandse model.
Copyright © 2000 – 2003 Economisch Statistische Berichten (www.economie.nl)