arbeidsmarkt
Structuur arbeidsmarkt
voor topbestuurders
De arbeidsmarkt voor topbestuurders van beursondernemingen komt in sterke mate overeen met een bilateraal monopolie. In die structuur komt de prijs door onderhandelingen
tot stand.
n dit artikel worden de resultaten besproken
van een kwalitatief veldonderzoek naar de
werking van de arbeidsmarkt voor topbestuurders in Nederland volgens uitspraken van een
aantal op deze markt werkzame partijen aangevuld
met informatie die is verkregen uit jaarverslagen
van beursondernemingen. De conclusie is dat de
prijs van de arbeid van topbestuurders als gevolg
van de typische marktstructuur zeer weinig marktwerking vertoont en daardoor onevenwichtig overkomt. Deze marktgerichte benadering staat geheel
los van de vraag of de prestaties van de onderneming een positieve samenhang vertonen met de
beloning zoals in het agencymodel van onderzoek
gewoonlijk wordt verondersteld. Eerder is sprake
van een rendementsrisicomodel van contractvorming
van topbestuurders.
I
Veldonderzoek
PIET DUFFHUES EN
MICHIEL JOBSEN
Hoogleraar Ondernemingsfinanciering aan het Departement Financiering van
de Universiteit van Tilburg
respectievelijk senior staff
member General Ledger
and Reporting.
90
ESB
Om de theoretische achtergrond van de arbeidsmarkt voor topbestuurders van beursondernemingen
(Duffhues en Jobsen, 1996) te toetsen, is een
kleinschalig kwalitatief onderzoek uitgevoerd aan
de hand van een aantal diepte-interviews bij direct
en indirect betrokken partijen op de arbeidsmarkt
voor topbestuurders. Op basis van vragenlijsten die
zijn toegespitst op de expertise van de betrokken
partij over de werking van de arbeidsmarkt, zijn zes
face-to-face-interviews afgenomen bij twee CEO’s,
een voorzitter van de RvC, een werknemer bij een
Executive Search Firm (ESF), een werknemer van
een onderneming die is gespecialiseerd in CEObeloningen (OGIB) en een onafhankelijk deskundige
(OD). Tabel 1 creëert inzicht in de hoofdonderwerpen die tijdens de interviews aan bod zijn gekomen.
Indien een kruis achter het onderwerp is geplaatst,
betekent dit dat de betrokken partij hierover expliciet
een mening heeft uitgesproken. Door de expertise en
ervaring van de betrokken partijen en de eenduidige
antwoorden is, ondanks het beperkte aantal interviews, een oriënterend beeld van de arbeidsmarkt en
het proces dat verloopt in het kader van de totstandkoming van beloningen voor CEO’s ontstaan.
Uit de interviews kan worden geconcludeerd dat in
het algemeen de voorkeur uitgaat naar het invullen
van de vacant gekomen CEO-positie door een opvol-
9 februari 2007
ger die is doorgegroeid vanuit de onderneming. De
hieraan toegekende voordelen zijn dat de betrokken
persoon vertrouwd is met de cultuur en de karakteristieken van de onderneming goed kent. Een nadeel
is dat er niet snel een frisse wind door de onderneming waait. De benoemingscommissie van de RvC is
jaren van tevoren (vijf tot tien jaar) systematisch en
zorgvuldig bezig met het selecteren van de geschikte
kandidaten die het potentieel hebben om CEO van
de onderneming te worden.
Ondanks de voordelen van interne opvolging zijn de
geïnterviewden van mening dat om diverse redenen
het zoeken buiten de onderneming gewenst kan zijn.
Bijvoorbeeld de aandeelhouders komen in opstand
of de onderneming heeft zelf niemand beschikbaar.
Tevens kan de onderneming ingrijpend van karakter
zijn veranderd of is er een andere managementstijl
noodzakelijk. De onderneming kan onderhevig zijn
aan veranderingen in markten, mensen en technologieën of kan betrokken zijn bij fusies en overnames.
In deze gevallen wordt door de benoemingscommissie bijna steeds gebruik gemaakt van een ESF. Uit
de samenwerking tussen de ESF en de benoemingscommissie resulteert een profielschets, waarin de
eigenschappen, capaciteiten, disciplines en gewenste
ervaringen van de te zoeken kandidaat worden verwoord. De ESF gaat met de profielschets zoeken naar
de meest gekwalificeerde personen en stelt deze
voor aan de benoemingscommissie. Dit resulteert in
een aantal gesprekken tussen de onderneming en de
kandidaten. Uiteindelijk wordt de meest gekwalificeerde kandidaat voor benoeming voorgedragen aan
de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Uit de gehouden interviews blijkt het volgende
terzake van de arbeidsmarktpositie van de CEO.
Wordt de opvolger extern aangetrokken, dan kan
het noodzakelijk zijn deze aan te trekken met het
betalen van een sign-in-bonus ofwel entreegeld.
Dit is afhankelijk van de specifieke situatie waarin
de onderneming verkeert en over welke capaciteiten de opvolger beschikt. Afhankelijk van de
functiezwaarte, de positie van de bestuurders, het
concurrentieniveau en welk type organisatie het
betreft, wordt het beloningsniveau vastgesteld.
Het samenstellen van het beloningspakket voor de
CEO is de taak van de remuneratiecommissie. Deze
commissie laat zich hierbij ondersteunen door een
onderneming die is gespecialiseerd in CEO-beloningen. Deze laatste toonde in het interview voorkeur
om de beloning te baseren op de functiezwaarte
van de CEO. De functiezwaarte wordt op basis van
de kenmerken van de functie uitgedrukt in een
aantal punten. Met behulp van een database kan
vervolgens het beloningsniveau worden vastgesteld
dat past bij het puntenaantal. Hieraan moet een
duidelijk beloningspakket of -structuur gekoppeld
zijn opdat duidelijk is op basis van welke beloningscomponenten de CEO wordt gehonoreerd. Ook
wordt de relatie tussen het salaris van de leden van
de Raad van Bestuur en de twee volgende niveaus
van het management vastgelegd. Het moet derhalve
gaan om een consistent en transparant systeem. De
doelen binnen het beloningspakket moeten dusdanig worden opgesteld, dat deze in lijn liggen met de
doelstellingen van de aandeelhouders casu quo de
onderneming. De verdeling van de totale beloning
over de componenten vast salaris, contantenbonus
en aandeelprijs-gerelateerde beloning varieert van
onderneming tot onderneming, afhankelijk van bijvoorbeeld de effectiviteit van het toezicht door de
RvC (hoe scherper dit toezicht hoe meer aandeelprijs-gerelateerde beloning) of afhankelijk van het
aandelenbezit van de topbestuurder (hoe groter dit
bezit hoe minder aandeelprijs-gerelateerde beloning). Daarnaast speelt de nationaliteit een rol voor
de hoogte van het beloningsniveau. Buitenlandse
bestuurders gaan vaak uit van een hoger en anders
gestructureerd beloningsniveau in onderhandelingen en verwachten dit ook in Nederland terug
te zien. Voor het geval de beide partijen in de
toekomst uit elkaar gaan voor afloop van het contract, is een afspraak over een afvloeiingsregeling
gebruikelijk. Dit wordt door de onderneming die
is gespecialiseerd in CEO-beloningen, echter niet
geadviseerd. Deze geeft aan dat het eenduidiger
en meestal voordeliger is om de afkoopsom door
de kantonrechter te laten afhandelen, zeker nu de
Code Tabaksblat (2004) voorschrijft dat als regel
slechts een jaarsalaris mag worden betaald.
De arbeidsmarkt voor CEO’s wordt door alle partijen, behalve de onderneming gespecialiseerd in
CEO-beloningen, als imperfect beschouwd. De onderneming gespecialiseerd in CEO-beloningen heeft
hierover geen uitgesproken mening gegeven, aangezien het werkterrein van deze partij meer op beloningsvraagstukken van zittende CEO’s betrekking
heeft. Volgens de overige partijen die zijn geïnterviewd is er weliswaar een arbeidsmarkt voor CEO’s
in de formele zin van het bestaan van vraag en
aanbod maar op deze arbeidsmarkt heerst volgens
hen een duidelijke schaarste, het aantal mutaties is
er gering en de markt is niet transparant. Het zijn
geïsoleerde, individuele transacties met een eigen
dimensie en dynamiek. De schaarste leidt ertoe dat
vragers buiten de eigen landsgrens gaan werven.
Er ontstaat een verschuiving van de Nederlandse
arbeidsmarkt naar een internationale arbeidsmarkt.
Dit geldt tevens voor de beloningsstructuren, die
ook niet meer traditioneel Nederlands zijn. Door de
geïnterviewden wordt verder gesteld dat de arbeidsmarkt door nieuwe partijen als ESF’s, en ondernemingen die zijn gespecialiseerd in CEO-beloningen
alsook door de verhoogde aandacht van de RvC
tabel 1
Hoofdthema’s van de interviews
Betrokken partij
Onderwerp
Intern proces:
Rol nominatiecommissie
Opvolgingsproces
Extern proces:
Rolverdeling nominatiecommissie
en ESF
Reden waarom extern gezocht
wordt
Extern zoekproces
Old boys network
Beloning:
Rolverdeling remuneratiecommissie en OGIB
Totstandkoming van het beloningsniveau
Structuur van het beloningspakket
Targets
Tekengeld
Afvloeiingsregeling
In hoeverre is de arbeidsmarkt
in Nederland imperfect?:
Overige onderwerpen:
Eigenschappen van de CEO
Opvolgingsproces bij de
betrokken partijen
Onafhankelijkheid
Maatschappelijke discussie
CEO
RvC
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
OGIB
OD
2
x
ESF
x
1
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
minder ondoorzichtig wordt. Gebrek aan transparantie wijst op een belangrijke
imperfectie. Gesteld kan daarom worden dat gaandeweg de arbeidsmarkt voor
CEO’s in de praktijk minder imperfect is dan ze tot voor kort was.
Executive Search Firms
De arbeidsmarkt voor CEO’s kent in het algemeen een grote afstand tussen de
CEO en de mogelijke toekomstige werkgever. Dit heeft er in de jaren negentig
van de vorige eeuw toe geleid dat de markt gebruik ging maken van de diensten
van Executive Search Firms (ESF’s). De toekomstige kandidaat is gewoonlijk
werkzaam bij een andere organisatie en is betrekkelijk passief in het zoeken naar
een andere baan. Hierdoor is de relatie tussen beide zeer kwetsbaar en gespannen (Khurana, 2000). Deze omstandigheden bieden een uitstekende mogelijkheid voor intermediairs om het spanningsveld tussen beide partijen op te vullen.
Dit heeft geleid tot de opkomst van ESF’s, die als derde partij naast CEO’s en
RvC direct betrokken zijn bij de arbeidsmarkt voor topbestuurders. Een ESF
coördineert de zoekende organisatie bij het opstellen van een profielschets en
een kandidatenlijst. Tevens bemiddelt de ESF tussen vragers en aanbieders, zonder dat één van beide partijen wordt blootgesteld aan de risico’s die verbonden
zijn aan het falen van een transactie. De participatie van een ESF legitimeert
vragers en aanbieders om toe te treden tot de arbeidsmarkt en geeft voor de
indirect betrokkenen het gevoel dat op professionele wijze wordt gezocht naar de
best gekwalificeerde persoon (Khurana, 2000). Het contact tussen vragers en
aanbieders op de arbeidsmarkt voor CEO’s komt dus mede tot stand door inschakeling van een intermediair. Dit maakt deze arbeidsmarkt minder intransparant.
Als kritische kanttekening wordt opgemerkt dat de adviserende firma’s door de
opdrachtgever worden ingeschakeld en dus ook beloond door diezelfde vragende partij. Dit heeft tot gevolg dat de onafhankelijkheid van deze firma’s ter
discussie staat.
ESB
9 februari 2007
91
figuur 1
Nationaliteit CEO’s AEX- en AMX -bedrijven1
CEO’s AEX en AMX
Nationaliteit buitenlanders
onbekend 1
Engelsman
3
Belg 4
33
16
Amerikaan
3
Fransman 4
Buitenlander
Nederlander
1
Zweed 1
van de bestuurders van twee ondernemingen bleef de nationaliteit uiteindelijk of volstrekt onbekend of onzeker.
Bronnen: jaarverslagen van ondernemingen, internetsites en de databank Reach per 14 juni 2006.
Jaarverslagenonderzoek
Hierboven zagen we dat de arbeidsmarkt voor topbestuurders zich volgens de
uitkomsten van het veldonderzoek ontwikkelt tot een internationale markt. Gaat
het om een internationaal kader dan zullen vraag en aanbod tot een andere prijs
van arbeid kunnen leiden dan in de overige gevallen. Zo kan in de onderhandelingen blijken dat een kandidaat-topbestuurder alleen bereid is een functie in
Nederland te aanvaarden als zijn beloning er niet op achteruitgaat ten opzichte
van zijn bestaande functie of wat in zijn land van herkomst gangbaar is als beloning voor een dergelijke functie. Ook aan de vraagzijde kan een andere insteek
bestaan bijvoorbeeld omdat invulling van de geprojecteerde zwaarte van de functie een internationaal profiel van kandidaten vereist met alle daaraan verbonden
gevolgen voor de beloning.
Een onderzoek naar de jaarverslagen 2005 van Nederlandse topondernemingen
levert de volgende observaties over de herkomst van topbestuurders op. In figuur
1 is grafisch weergegeven welke nationaliteit de verschillende CEO’s binnen de
AEX- en de AMX-genoteerde ondernemingen hebben.
Uit figuur 1 blijkt dat 16 ofwel 33 procent van de topbestuurders van AEX- en
AMX-fondsen geen Nederlander zijn.
Hieruit blijkt dat het referentiekader van het aanbod van arbeid van topbestuurders dat in belangrijke mate bepalend is voor de onderhandelingen over de
hoogte en de samenstelling van de beloning (zie hierna) inmiddels een substantiële internationale component bezit.
psonist vraagt om een zeer specifieke hoogwaardige
kwaliteit arbeid voor de desbetreffende onderneming.
Aan de aanbodzijde zien we een situatie die een
monopolie benadert doordat slechts een zeer beperkt aantal personen geschikt is voor de alsmaar
meer omvattende taken en het nemen van de daarbij
behorende risico’s. Wanneer er toch enkele kandidaten zijn, is sprake van een oligopolie. Aanbieders
van CEO-arbeidsdiensten nemen hierdoor een zeer
sterke positie in ten opzichte van de vrager als
gevolg van de specifieke deskundigheden die zij
bezitten en de risico’s die zij bereid zijn te lopen. De
aanbieders kunnen en zullen zich in het onderhandelingsproces gedragen als een sterke vakbond. Deze
marktsituatie wordt in de micro-economie aangeduid
als een bilateraal monopolie (Hague, 1969). Het
gaat er daarbij om dat aan beide zijden van de markt
slechts één partij acteert. Is het aanbod van arbeid
enigszins breder dan is sprake van een aanbodoligopolie waarbij enkele aanbieders staan tegenover
de vraag. Dit geeft overigens slechts een gradueel
verschil met de marktstructuur van een bilateraal
monopolie. Volgens de literatuur zijn in dergelijke
markten onderhandelingen tussen beide partijen
bepalend voor de prijs van de arbeid: de beloning is
een tussen (bijna-)monopolisten onderhandelde prijs
die vooraf niet exact vast staat (Lancaster, 1969).
Conclusie
De typische marktstructuur van de arbeid voor CEO’s
heeft tot gevolg dat de mate van informatie over de
posities waarover vrager en aanbieder(s) beschikken,
bepalend zijn voor de beloning die wordt gecontracteerd. Het gaat niet om een evenwichtsprijsmechanisme zoals in concurrerende markten aanwezig is
maar om onderhandelingsmacht van partijen. De
grootste macht zal veelal liggen aan de aanbodzijde.
Dat kan derhalve vreemde uitschieters opleveren
zoals in de praktijk ook wordt bevestigd (vergelijk
ook The Economist, 20-01-2007).
Bilateraal monopolie
Uit de interviews is gebleken dat ESF’s en ondernemingen gespecialiseerd in
CEO-beloningen de arbeidsmarkt transparanter maken, zodat de imperfectiegraad is afgenomen. Het feit dat elke transactie die op deze markt tot stand
komt, verschillend is en er per situatie een ander type functionaris wordt vereist,
toont aan dat er geen homogeniteit bestaat: maximaal maatwerk is steeds het
doel. Het aantal transacties dat tot stand komt is zeer gering omdat er slechts
weinig vragers en aanbieders op de markt zijn. Door de arbeidsmarkt te betreden,
ontstaan er voor beide partijen risico’s. Deze werken uit als toetredingsbelemmeringen. Tevens geldt dat de arbeidsmarkt voor CEO’s geen markt is waarover
op ruime schaal informatie beschikbaar is en die dus transparantie ontbeert.
Geconcludeerd kan worden dat de arbeidsmarkt voor CEO’s in Nederland op
vitale punten, die door de literatuur worden geformuleerd als kenmerken van een
perfecte markt, imperfect blijkt te zijn hetgeen in overeenstemming is met de
theorie daaromtrent (Duffhues en Jobsen, 2006). Aan de geïnterviewden in het
veldonderzoek is de vraag over de gepercipieerde perfectie(graad) van de markt
voorgelegd. Allen hebben aangegeven dat de arbeidsmarkt voor CEO’s inderdaad
imperfect is. Partijen vinden elkaar eventueel in een complex proces van toenadering, vaak ondersteund door nieuwe intermediairs. Van een concurrerende
markt is geen sprake. Aan de vraagkant is slechts één vrager actief. Deze mono-
92
ESB
9 februari 2007
LITERATUUR
Duffhues, P.J.W. en M.A. Jobsen (2006) Imperfecties op de
arbeidsmarkt voor topbestuurders, ESB, (91) 4497, 552-555.
Hague, D.C. (1969) Managerial economics. Longman Ltd.
Khurana, R. (2000) Three-Party Exchanges: The case of executive
search firms and the CEO search. Boston: Harvard Business School.
Lancaster, K. (1969) Introduction to modern micro economics.
Chicago: RandMcNally.
The Economist (2007) In the money (Special report on executive pay),
20 January.