Nut en noodzaak van een governancecode voor familiebedrijven

• Bruel DeNooijer VanderAa (2017) ESB 4752 369-371.pdf Download [130,91 kb]

Familiebedrijven vormen de kern van de Nederlandse economie. Vertrouwen in goed en verantwoord bestuur van deze bedrijven is daarom een belangrijke voorwaarde voor een gezonde Nederlandse economie. Om dit vertrouwen kracht bij te zetten, raden wij familie­bedrijven aan om een governancecode te initiëren die gericht is op de bijzondere facetten van het familiebedrijf. Een ­dergelijke code is niet alleen zeer nuttig als hulpmiddel, maar is ook noodzakelijk om het succes van het familiebedrijf zelf te vergroten.

Meer dan zeventig procent (CBS, 2017) van de Nederlandse bedrijven zijn familie­bedrijven. Bij familiebedrijven berust het controlerende aandelenbezit bij een of enkele families, en ook zijn familieleden actief betrokken bij het bestuur van de onderneming (FBNed, 2003; Europese Commissie, 2009). Gezamenlijk zorgen familiebedrijven voor de helft van de Nederlandse werkgelegenheid en voor meer dan de helft van het bnp (PwC, 2016). Hierdoor zijn ze waardevol voor de Nederlandse economie en is het belangrijk dat er vertrouwen is aangaande een goed en verantwoord bestuur van zulke ondernemingen. Dat dertig procent van de familiebedrijven niet voortgezet wordt door de tweede generatie (Family Business Institute, 2017), doet echter afbreuk aan het vertrouwen dat de maatschappij in familiebedrijven heeft.

Sinds 1 januari 2005 kent Nederland een corporate­governance-code (MCCGC, 2016), die bijdraagt aan het maatschappelijke vertrouwen in beursgenoteerde vennootschappen. Deze code is opgesteld op verzoek van een aantal private partijen – zoals VNO-NCW, VEUO, Eumedion, VEB, FNV, CNV en Euronext – en is verplicht gesteld voor beursgenoteerde bedrijven (Abma, 2014). De code bevat principes en bestpractice-bepalingen die de verhoudingen reguleren tussen het bestuur, de raad van commissarissen en de aandeelhouders. Het draait daarbij met name om besturen en beheersen, om verantwoordelijkheid, zeggenschap, toezicht en verantwoording. Transparantie is hierbij een belangrijk uitgangspunt. Wanneer ondernemingen voldoen aan deze code, stimuleert dit het vertrouwen dat zij een goed en verantwoord bestuur hebben. Daarnaast is een goede governance een belangrijk hulpmiddel voor de strategische ontwikkeling van een bedrijf, aangezien het meer financiële en maatschappelijke waarde creëert.

De Corporate governance code heeft echter een beperkt bereik en geldt niet voor het overgrote gedeelte van de bedrijven, aangezien zij niet beursgenoteerd zijn. Bovendien kent Nederland geen governancecode voor niet-beursgenoteerde bedrijven. Overigens worden die regels uit de Code door de Ondernemingskamer ook wel toegepast in zaken met niet-beursgenoteerde bedrijven (Ondernemingskamer, 2006), hoewel deze Code dus niet voor deze doelgroep opgesteld is.

Juist door het grote maatschappelijke en economische belang van familiebedrijven is het opvallend dat Nederland nog geen governancecode heeft voor dit type bedrijf, zeker in het licht van het lage percentage bedrijven dat door een tweede generatie wordt voortgezet. In dit artikel beargumenteren wij dat een Nederlandse governancecode voor familiebedrijven nuttig en zelfs noodzakelijk is.

De stand van zaken in Nederland

Een governancecode voor familiebedrijven is zeker geen unicum, want bijvoorbeeld België en Duitsland hebben die al. De vraag die dan rijst is waarom Nederland dit nog niet heeft. Het blijkt dat er in de praktijk drie veelgehoorde bezwaren tegen zijn.

Het eerste, veelvuldig genoemd, bezwaar is dat de bepalingen van de Corporate governance code voor beursgenoteerde bedrijven niet van toepassing kunnen zijn op familiebedrijven. Dat klopt, want de Code zou namelijk tekort doen aan de dynamiek en het bijzondere karakter van het familiebedrijf. De relatie tussen bestuur en aandeelhouders is immers bij familievennootschappen fundamenteel anders dan bij beursgenoteerde bedrijven, aangezien eigendom en leiding bij familiebedrijven veelal in één hand zijn. In een code voor familie-ondernemingen zou de rol van de familie centraal moeten staan, waarbij er tevens wordt aangegeven hoe men de relaties, bestuurstaken en verantwoordelijkheden binnen het familiebedrijf zou kunnen managen. Hier moet dan naast corporate governance ook een plek voor family governance ingeruimd worden. Dus het eerste bezwaar verschaft zowaar een argument voor het invoeren van een governancecode speciaal voor familiebedrijven.

Het tweede veelgehoord bezwaar is dat familiebedrijven niet één homogene groep vormen – hét familiebedrijf bestaat niet. Wij beamen dat verschillen bestaan, maar deze zijn naar onze mening irrelevant bij het al dan niet invoeren van een governancecode. Veel meer van belang is hier dat ieder familiebedrijf te maken heeft met een samenspel van drie systemen, namelijk van de familie, het bedrijf en het eigendom. Dat is één systeem meer dan bij beursgenoteerde bedrijven, waar er alleen de systemen van bedrijf en eigendom zijn (ook wel agent en principaal genoemd). Een governancecode voor familiebedrijven kan helpen om deze systemen onderling op een goede en efficiënte manier af te stemmen.

Een derde, veelgehoord argument om geen governance­code voor familiebedrijven in te voeren, is dat veel van die bedrijven al een goed bestuur hebben. Want waarom zouden de belangen als eigenaar én bestuurder uiteenlopen? Het is immers dezelfde partij. Naar onze mening is ook dit geen goede reden om af te zien van een code. Een governance­code gaat namelijk niet over één stakeholder – de aandeelhouder – maar is er voor alle stakeholders, zoals familie-aandeelhouders die niet in het bedrijf werken, de leveranciers, klanten, werknemers en banken. Aan al deze stakeholders geeft het voldoen aan een governancecode een positief signaal af. Verder zullen de complexere relaties tussen bestuurder en aandeelhouder vaak pas ontstaan wanneer de tweede of derde generatie het bedrijf gaat besturen. Veel familiebedrijven zitten echter nog in de eerste generatie, waardoor er geen behoefte is aan complexe governance. Maar omdat (zoals gezegd) slechts dertig procent ervan een succesvolle overdracht naar een tweede generatie heeft, valt er waarschijnlijk ook voor familiebedrijven van de eerste generatie toch veel bij governance te winnen. Daarbij komt ook nog dat de governancecode hulp kan bieden bij familiebedrijven waarvan het bestuur niet ‘al goed’ is.

Wij denken dat de bezwaren met name gebaseerd zijn op de onbekendheid met en de vooroordelen over wat een code kan inhouden, en dat hierbij ook de angst voor overregulering een rol speelt. Onbekend maakt onbemind. Deze bezwaren kunnen worden weggenomen door bij het opstellen van de code een brede groep van familiebedrijven te betrekken, en vooraf goed over de code te communiceren.

Nederlandse ideeën over goed bestuur

Nederland heeft niet stilgezeten op het gebied van governance en familiebedrijven. Verschillende auteurs en organisaties hebben al geschreven over principes voor goed bestuur van familiebedrijven. In dit artikel lichten wij er twee uit.

In 2003 bracht FBNed – de landelijke vereniging van familiebedrijven – een publicatie uit waarin zij aanbevelingen formuleert voor een goed bestuur van het familiebedrijf (FBNed, 2003). Het rapport geeft aanbevelingen over hoe de aandeelhouders bij de onderneming te betrekken en een effectief besturingsmodel te kiezen. Ook gaat dit rapport in op het vooraf vastleggen van procedures voor noodsituaties om zo de continuïteit te waarborgen. Deze aanbevelingen sluiten volgens FBNed aan bij de maatschappelijke trend om bestuur en toezicht op een hoger plan te brengen en transparanter te maken. FBNed geeft daarnaast nog een andere belangrijke reden voor het rapport: het familie­bedrijf kampt (in 2003) met een imago-probleem. Omdat eigendom en management van het bedrijf in dezelfde hand zijn, denkt de maatschappij dat familiebedrijven minder professioneel worden bestuurd, een patriarchale cultuur hebben, minder innovatief en expansief zijn en dat ze aan jonge professionals niet genoeg ontwikkelingskansen kunnen bieden. De werkelijkheid is anders volgens FBNed, want een groot aantal familiebedrijven is erin geslaagd om te professionaliseren en toch de positieve karakteristieken van een familiebedrijf te behouden, waaronder ook goed besturen valt.

Een ander initiatief vormen de door Bruel, Geerlings en Van Hamel geformuleerde tien principes van goed bestuur voor het familiebedrijf (Bruel et al., 2008). Deze principes zijn uitgewerkt aan de hand van zowel good practices als het gedrag dat vermeden dient te worden wanneer familiebedrijven tot een goed bestuur willen komen. Voorbeelden van de principes zijn het afleggen van verantwoording, een simpele en overzichtelijke structuur, transparantie en participatie, structureel tegenspel inbouwen en het ondernemerschap levend houden.

Ontwikkelingen in België en Duitsland

De Belgische Code Buysse III (2017) en de Duitse Kodex für Familienunternehmen (2015) zijn handige hulpmiddelen voor familiebedrijven bij hun vragen over goede ­governance. Omdat deze codes aantonen hoe nuttig ze voor familiebedrijven zijn, gaan wij hier in op de belangrijkste uitgangspunten van deze codes. De codes zijn niet wettelijk bindend.

De commissie die de Belgische code heeft opgesteld, bestond uit afgevaardigden van verschillende private partijen, zoals het Instituut voor het Familiebedrijf, het Instituut voor Bestuurders en het Verbond van Belgische Ondernemingen. Deze code richt zich op alle niet-beursgenoteerde Belgische vennootschappen, waaronder dus ook familiebedrijven. Volgens de Belgische code is governance belangrijk voor alle ondernemingen, omdat het ervoor zorgt dat de onderneming op een goede en transparante manier wordt bestuurd, geleid en gecontroleerd. Het doel van de code is dan ook om bedrijven nog beter en sterker te maken en beter uitgerust voor de toekomst, en om een maximale winst te kunnen genereren.

Net zoals bij de Nederlandse Code voor beursvennoot­schappen staat de wisselwerking tussen het bestuur, de aandeelhouders en het toezicht centraal; hieraan is verder de wisselwerking met de managementlaag van de organisatie toegevoegd. Speciaal voor familiebedrijven is er een extra hoofdstuk toegevoegd waarin er wordt gesproken over bedrijfsopvolging en conflictbeheersing binnen de familie, en is er ‘een familiaal charter’ waarin de eigenaarsvisie vastligt. Dit zijn specifieke punten die voor alle familiebedrijven belangrijk zijn. De Belgische code doet aanbevelingen om goed bestuur te realiseren binnen de organisatie. Het is nadrukkelijk niet de bedoeling dat deze code wordt gezien als een formele ‘spelregel’. De aanbevelingen mogen dan ook – volgens de code – in geen geval de ondernemingsdynamiek verstikken en laten ruimte voor een flexibele invulling.

De Kodex für Familienunternehmen is de Duitse ­variant van een governancecode voor familiebedrijven, opgesteld op initiatief van INTES, FBN en Die Familienunternehmer. Het doel van de Duitse Kodex is om eigenaren en bestuurders van familiebedrijven de juiste, relevante vragen te laten stellen. De antwoorden op deze vragen worden gegeven aan de hand van de specifieke situatie van het individuele bedrijf. Beleidsbepalers kunnen de Kodex binnen de onderneming gebruiken als toetssteen en zo richting geven aan de wijze van besturen en beheersen.

In tabel 1 zijn de Duitse Kodex en Belgische Code Buysse vergeleken (Flören et al., 2013) met de tien principes voor goed bestuur van het familiebedrijf (Bruel et al., 2008). Voor de praktische invulling van de tien principes is er gekeken naar de aanbevelingen bij good practices. Wanneer je de Belgische code met de Duitse vergelijkt, valt het op dat beide ongeveer hetzelfde beeld hanteren voor goed bestuur van het familiebedrijf. De Nederlandse visie is hierin niet anders.

Conclusie

Het hebben van een governancecode getuigt van de professionaliteit van een familiebedrijf en benadrukt het belang van rekenschap binnen de organisatie. Net zoals de huidige Code voor beursvennootschappen zal ook de code voor familiebedrijven bijdragen aan het vertrouwen dat deze bedrijven goed en verantwoord bestuurd worden. Zeker gezien het lage percentage van familiebedrijven dat overgaat naar de tweede generatie, valt er veel winst te behalen op het gebied van governance.

Wel willen wij benadrukken dat goede governance geen doel op zich is, maar een middel om een doel te bereiken. Een goede governance kan het individuele bedrijf helpen om een stabielere onderneming te worden, met een beter toezicht. Dit zal de Nederlandse economie en samenleving ten goede komen. Ook willen wij onderstrepen dat een code een hulpmiddel is en dat eraan voldoen geen wettelijke ­verplichting mag worden. Op die manier voorkomt men de dreiging van overregulering. Wij roepen Nederlandse familie­bedrijven op om het heft in eigen hand te nemen en zelf tot een governance code voor familiebedrijven te komen.

Literatuur

Abma, R. (2014) De Nederlandse Corporate governance code: quo vadis? Tijdschrift voor Financieel Recht, 6, 260–265.

Bruel, M., J. Geerlings en J. van Hamel (2008) Uitblinken als familiebedrijf: over de inrichting en werking van goed bestuur. Assen: Koninklijke van Gorcum.

CBS (2017) Familiebedrijven in Nederland. Artikel te raadplegen op www.cbs.nl.

Code Buysse III (2017) Code Buysse III. Kortrijk: Instituut voor het Familiebedrijf. Tekst te vinden op www.codebuysse.com.

Europese Commissie (2009) Final report of the expert group. Overview of family-business-relevant issues: research, networks, policy measures and existing studies. Rapport te vinden op www.ec.europa.eu.

Family Business Institute (2017) Succesion planning. Artikel te vinden op www.familybusinessinstitute.com.

FBNed (2003) Ondernemen als familie: aanbevelingen voor goed bestuur in het familiebedrijf. Publicatie te vinden op fbned.nl.

Flören, R., M. Berent-Braun, L. Uhlaner en C. de Nooijer (2013) Corporate governance en het familiebedrijf. In: M. Lückerath-Rovers, B. Bier, H. van Ees en M. Kaptein (red.), Jaarboek Corporate Governance 2013–2014. Deventer: Kluwer, hoofdstuk 7.

Kodex für Familienunternehmen (2015) Governance Kodex für Familienunternehmen. Publicatie te vinden op www.kodex-fuer-familienunternehmen.de (ook in het Engels).

MCCGC (2016) De Nederlandse corporate governance code, 8 december 2016. Den Haag.

Ondernemingskamer (2006) College van Beroep voor het bedrijfsleven, 26-06-2007, AWB 06/477. Jurisprudentie Onderneming & Recht, 2007(9). Tekst te vinden op www.recht.nl.

PwC (2016) Het familiebedrijf: veelzijdig belang voor de Nederlandse samenleving. Amsterdam: PwC.