Toekomstbestendige governance door invoering van een maatschappelijke raad

• Loonen, N. (2022) Preadviezen 2022. Download [143,02 kb]

Veel bestuurders worstelen met het vinden van een antwoord op maatschappelijke vraagstukken, zoals het oplossen van sociale ongelijkheid, een einde maken aan klimaatverandering, of het bestrijden van verlies aan biodiversiteit. De verwachting in de samenleving wat betreft de rol van ondernemingen bij deze vraagstukken is tegelijkertijd hooggespannen.

Van een eendimensionale focus op aandeelhouders …

Van de jaren zeventig tot het eind van de vorige eeuw had de filosofie van Milton Friedman nog de overhand, en werden bedrijven afgerekend op de winstmaximalisatie voor aandeelhouders (Friedman, 1970). Dit werd ook wel aangeduid als een ‘shareholdersfocus’. Zo lang er winst gemaakt werd binnen de grenzen van de wet, was alles geoorloofd. Deze eendimensionale focus was voor bestuurders een relatief makkelijk ankerpunt, want de enige norm waaraan een besluit moest worden getoetst, was of het initiatief winst opleverde of niet. Daardoor was ook het toezicht op besturen eenvoudig. Zo lang er jaar op jaar goede resultaten werden geboekt, moest de conclusie wel zijn dat het bestuur goed functioneerde. Vele raden van commissarissen bestonden uit oud-bestuurders, die met gesloten enveloppen naar de vergadering kwamen. Er werd immers niet van hen verwacht dat ze kritisch waren op de stukken, maar vooral dat ze goede adviezen gaven aan de volgende generatie bestuurders. De ervaring die de ‘old boys’ zelf als oud-bestuurders hadden opgedaan, werd via de raad van commissarissen aan de ‘new boys’ doorgegeven.

… via een dubbele focus op winst en duurzaamheid …

Begin jaren negentig beginnen de eerste belangenorganisaties, zoals bijvoorbeeld Greenpeace, voet tussen de deur te krijgen bij de grote organisaties, in hun strijd om een meer duurzaam ondernemerschap. Zij dwingen bijvoorbeeld Shell om een afgedankt olie-opslagplatform (de Brent Spar) niet af te laten zinken, maar te ontmantelen, aangezien afzinken in de ogen van Greenpeace een enorme milieuschade zou opleveren. Onder druk van de publieke opinie nam Shell in 1995 het besluit om de Brent Spar te ontmantelen.

Steeds meer bedrijven nemen sinds die tijd public affairs-specialisten in de arm om hun imago te bewaken, en om het gesprek aan te gaan met activistische clubs – met als doel om vergelijkbare incidenten te voorkomen. Daarnaast richtten een toenemend aantal bedrijven in deze periode een MVO-afdeling op, die verantwoordelijk was voor projecten gericht op duurzaamheid. Michael Porter, professor bij de Harvard Business School, publiceerde in 2011 zijn visie op de rol van bedrijven in het artikel ‘Creating shared value’ (Porter en Kramer, 2011). Hiermee bedoelde hij dat bedrijven enerzijds winstmaximalisatie konden blijven nastreven, terwijl ze tegelijkertijd de economische en sociale condities in hun omgeving konden verbeteren. Een voorbeeld dat hij veel aanhaalde was dat energiebesparing goed is voor het milieu, en ook nog eens tot kostenreductie leidt. Een win-win dus. Deze ‘shared value’-visie komt vervolgens bij steeds meer bedrijven in zwang. Toch is Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO) nog niet een strategisch onderwerp op veel bestuursagenda’s. Ook commissarissen besteden weinig tijd aan duurzaamheid, zoals blijkt uit de afwezigheid van het onderwerp in het jaarverslag van de raad van commissarissen. De indicatoren waarop wordt gestuurd, zijn nog steeds voornamelijk financieel, en MVO is vooral gericht op do-no-harm. Pas wanneer het bedrijf negatief in het nieuws komt, komen de bestuurders in actie. Toezicht op duurzaamheid is nog steeds afwezig, mede vanwege het niet-strategische karakter van het onderwerp.

… naar een multi-dimensionale focus op meerdere belanghebbenden …

Tien tot vijftien jaar geleden werd het steeds duidelijker dat de focus op winstmaximalisatie weliswaar vaak gunstig uitpakte voor de aandeelhouders, maar sterke negatieve gevolgen kon hebben voor andere belanghebbenden bij de onderneming, zoals leveranciers, werknemers of zelfs klanten. Voorbeelden zijn de slechte werkomstandigheden bij leveranciers van de kledingindustrie, de uitholling van rechten van de chauffeurs bij een platform zoals Uber, of de schadelijke gevolgen van roken voor de gezondheid van klanten van de tabaksindustrie. De opkomst van sociale media zorgt ervoor dat de druk vanuit maatschappelijke organisaties ineens veel groter wordt. De publieke opinie over de rol van ondernemingen verandert daardoor ook. Steeds grotere groepen burgers zien in dat MVO vaak niets meer is dan het neerzetten van een positief imago, maar dat er te weinig wordt gedaan aan het terugdringen van negatieve gevolgen voor henzelf. De verwachting over de rol van ondernemingen in de samenleving verandert dus ook. Niet alleen het belang van de aandeelhouders moest worden gediend, maar ook de belangen van de andere betrokkenen, de stakeholders, dienden in ogenschouw te worden genomen. Steeds vaker werden ondernemingen op deze bredere rol aangesproken. Zo was voor de kledingindustrie de ramp in Bangladesh in 2013, waarbij een fabriek instortte met meer dan 1.000 doden en gewonden tot gevolg, de Rhana Plaza-ramp, een eyeopener. Er moest onderkend worden dat ondernemingen een verantwoordelijkheid hadden voor hun gehele handelsketen. Ook de toenemende klimaatcrisis dwingt bedrijven om doelstellingen te formuleren voor hun CO2-emissies. Soms vanuit een intrinsiek gedreven motivatie, maar vaak vanuit druk van buitenaf. Uiteraard hebben ook het akkoord van Parijs en de lancering van de SDG’s (Sustainable Development Goals), beide in 2015, een grote invloed op de manier waarop bedrijven zelf hun rol zien in de samenleving. MVO-afdelingen worden daarom steeds strategischer gepositioneerd – bij risicomanagement worden duurzaamheidsrisico’s steeds meer meegenomen, en commissarissen besteden meer aandacht aan duurzaamheid. In commissaris-opleidingen komt er ook meer aandacht voor duurzaamheid, tot aan de specifieke opleidingen voor bestuurders en commissarissen gericht op duurzaamheid.

Ook in Nederland krijgt in die periode het creëren van positieve waarde voor alle stakeholders – ook wel ‘meervoudige waarde’ of ‘langetermijnwaardecreatie’ genoemd – steeds meer voet aan de grond. Stakeholders hebben in de meest recente (concept-)herziening van de Nederlandse Corporate Governance Code als volgt een plek gekregen: “Stakeholders zijn groepen en individuen die direct of indirect het bereiken van de doelstellingen van de vennootschap beïnvloeden of erdoor worden beïnvloed: werknemers, aandeelhouders en andere kapitaalverschaffers, toeleveranciers, afnemers en andere belanghebbenden.” (Corporate Governance Code, 2016).

Er ontstond dus een verschuiving van ‘shareholdersfocus’ via ‘shared-value-focus’ naar de zogenaamde ‘stakeholdersfocus’. De besluitvorming door bestuurders, en het toezicht daarop door toezichthouders, werd hierdoor complexer en multi-dimensionaal. Wat goed is voor de aandeelhouder, hoeft niet goed te zijn voor de werknemers of voor de klanten. Robbert Dijkgraaf schreef hierover een krachtige column, waarin hij stelde dat een probleem zelden een afweging is tussen ‘a’ of ‘b’, maar vaak tussen meerdere dimensies (Dijkgraaf, 2020). Eerder dus een trilemma, of zelfs een polylemma, in plaats van een dilemma. We zien hierdoor ook de rol van het interne toezicht veranderen en intensifiëren. Toezichthouders vragen aan de bestuurder of alle belangen in kaart zijn gebracht, wanneer er een stuk ter advisering of besluitvorming wordt ingebracht. Zij moeten bij zichzelf te rade gaan of er sprake is van een evenwichtige besluitvorming. Ook de criteria voor ervaring waarop de commissarissen en bestuurders worden geselecteerd, verandert, zodat er meer ruimte is voor diversiteit.

… tot een besef dat ieder mens kan worden geraakt door de activiteiten van de onderneming

Meer recent zien we in het bedrijfsleven dat er af en toe wordt gesproken over een ‘rightsholdersfocus’ (Walsche, 2022). Hierbij geldt het principe dat alles rechten heeft, ook de natuur. Op het moment dat er op die rechten inbreuk plaatsvindt, kan een ieder een onderneming of een overheid aansprakelijk stellen voor de inbreuk op die rechten. Er hoeft dus geen directe of indirecte relatie te zijn tussen de onderneming en de persoon in kwestie, zoals wel het geval is bij de stakeholdersdefinitie. Denk hierbij bijvoorbeeld aan het recht van toekomstige generaties, het recht van gemeenschappen die leven in de omgeving van een onderneming, of zelfs het recht van de natuur. Recent hebben er meerdere casussen gespeeld waarbij ondernemingen aansprakelijk werden gesteld voor de inbreuk op bepaalde mensenrechten, zoals het recht op een goede gezondheid, of het recht op een leefbaar klimaat. Denk hierbij aan de rechtszaak van Milieudefensie tegen Shell, gestart door vier Nigeriaanse boeren die claimden slachtoffer te zijn van olielekkages door Shell. Hoewel er veel rechtszaken over mensenrechten worden aangespannen tegen overheden, zien we nu een trend naar rechtszaken tegen ondernemingen. En nog vooruitstrevender voorbeeld komt uit Ecuador, dat in 2008 als eerste land de rechten van de natuur in zijn grondwet opnam.

Een belangrijk uitgangspunt in de rightsholdersfocus is dat een onderneming niet geïsoleerd van zijn omgeving opereert, maar een integraal onderdeel van die omgeving uitmaakt – en op allerlei manieren geraakt wordt door, en invloed heeft op zijn omgeving. Niet in de laatste plaats is klimaatverandering een belangrijk element hierin. Dit heeft catastrofale gevolgen voor bepaalde delen van de economie, het verlies aan biodiversiteit zorgt voor de instorting van complete industrieën, en de schaarste aan grondstoffen dreigt ons in een recessie te storten. Er dringt langzaam een besef in de bestuurskamer door dat als we door blijven gaan op de weg die we nu volgen, ook de continuïteit van de onderneming in gevaar is.

Bestuurders moeten om die reden systemischer naar hun rol in de samenleving kijken, waarbij zij niet alleen verantwoordelijk zijn voor het voortbestaan van hun eigen onderneming, maar ook voor het voortbestaan van het ecosysteem waarvan zij een onderdeel zijn. Neem het voorbeeld van de stikstofcrisis in Nederland. Dat is niet alleen een probleem van de boeren, maar van een complete keten. Supermarkten, veevoederbedrijven, banken, agrotechnologiebedrijven, allemaal worden ze direct of indirect geraakt door deze crisis. En ook allemaal hebben ze een rol te spelen in het oplossen daarvan. Dan is het beter om te focussen op het gezamenlijk belang, dan het eigen belang voorop te stellen.

Toch wordt er in het bedrijfsleven nog nauwelijks gesproken vanuit de rightsholdersdimensie. Naar mijn mening niet in de laatste plaats omdat de erkenning van een rightsholdersfocus ook kan betekenen dat er in de toekomst geen plek meer is voor het bedrijf waaraan de bestuurder leiding geeft. Waarom zouden we in de toekomst nog een tabaksindustrie willen hebben, terwijl we weten dat de gezondheidsschade ervan enorm is? Waarom zouden we in de westerse wereld nog gebotteld water willen kopen, als we net zulk gezond water uit de kraan kunnen drinken, en water nooit een luxe product mag worden dat alleen voor de rijken beschikbaar is? Waarom moet er iedere zes weken een nieuwe modecollectie in de winkel hangen, als we net zo goed langer kunnen doen met de kleding die we al hebben? Het antwoord op deze vragen is zeer fundamenteel en ingrijpend in vele bedrijfsmodellen.

Bestuurders moeten onderkennen dat duurzaamheid gaat over het voortbestaan van de mensheid, waarin er alleen voor die ondernemingen een plek zal zijn die waarde toevoegen. Waar in het verleden het narratief van duurzaamheid was dat we de aarde moesten redden van de ondergang, begint steeds meer het besef door te dringen dat de aarde het nog wel een paar biljoen jaar zonder ons redt, maar dat door klimaatverandering en verlies aan biodiversiteit het voortbestaan van de mensheid in gevaar is. Ondernemingen leveren een belangrijke bijdrage aan de opwarming van de aarde, daarom is het niet vreemd dat zij ook worden aangesproken op hun inspanning om die bijdrage ten positieve te keren.

Het besturen van een onderneming wordt er in deze context niet eenvoudiger op. Eerder schreef ik al voor het Financieele Dagblad dat besturen in deze tijd om lef en kwetsbaarheid vraagt (Loonen, 2022) . Lef om de grote, ambitieuze doelen te durven stellen en van de gebaande paden af te wijken. En kwetsbaarheid om toe te durven geven dat niemand precies weet hoe we die doelen gaan behalen. Ook voor commissarissen wordt het toezicht steeds complexer.

Belangenafweging is belangrijker én complexer

Bij een rightsholdersfocus moeten bestuurders en toezichthouders in hun besluitvorming de belangen van meer betrokkenen afwegen dan voorheen. Daarbij moeten niet alleen de belangen van aandeelhouders en van de directe stakeholders, zoals klanten, werknemers en leveranciers, maar ook de gehele waardeketen van leverancier tot klant in ogenschouw worden genomen. En daar bovenop ook het belang van de samenleving, inclusief de natuur, als geheel.

De centrale vraag voor bestuurders zou moeten zijn: zorg ik ervoor dat ik met dit besluit waarde toevoeg aan de samenleving, zonder daarbij de rechten van mens en natuur te schaden? Saldering van positieve en negatieve waarde – dus wat er gebeurt met CO2-uitstoot (negatieve waarde) en het opkopen van emissierechten (positieve waarde) – is dan niet meer toereikend. De rol van de toezichthouders is om te waarborgen dat alle belangen in kaart zijn gebracht, dat men op een goede manier tot een evenwichtige besluitvorming is gekomen, en dat het antwoord op de vraag zoals die hiervoor is gedeponeerd altijd ‘ja’ is.

Dit proces van transitie naar een duurzame samenleving is een proces van horten en stoten. Dat deze transitie niet geheel pijnloos is, is evident. Maar de overgang naar een duurzame economie is te urgent om nog te wachten op wetgevers die invulling geven aan het begrip ‘maatschappelijke waarde’.

Veel bestuurders die aangeven duurzaamheid belangrijk te vinden, stellen hier ook ambitieuze doelen voor en communiceren hier actief over. Maar de daad bij het woord voegen blijkt toch vaak lastig. Dat bleek onder andere toen vorig jaar de beursgenoteerde bedrijven, bij monde van de VEUO (Vereniging Effecten Uitgevende Ondernemingen), op de rem trapten na de lancering van de concept-Corporate Governance Code (Couwenbergh, 2021). Meer recent blijkt dit ook uit de weerstand die er is tegen de invoering van nieuwe regels voor duurzaamheidsverslaggeving. Bedrijven vinden het allemaal te veel en te snel. Onderzoek van Gartner toonde recent aan dat duurzaamheid een van de onderwerpen was die als eerste zou sneuvelen bij een recessie (Gartner, 2022). Jan Rotmans, transitie-hoogleraar, noemt dit in zijn nieuwste boek ‘meestribbelen’ (Rotmans, 2021).

Een governance ‘fit for purpose’, met een maatschappelijke raad

Naar mijn mening voldoet de huidige governance niet meer, gezien de veranderende opvatting over de rol van ondernemingen in de samenleving en de toegenomen complexiteit waarin ondernemingen opereren. We zien te veel voorbeelden van ‘groenwassen’, zoals in geval van KLM die duurzaam reizen promoot (ClientEarth, 2022), het achterblijven van ambitieuze klimaatdoelen, en een blinde focus op de eeuwige groei in bedrijfsplannen en -strategieën.

De negatieve impact die bedrijven hebben op mens en natuur, wordt nu vaak aan de kaak gesteld door krachten van buitenaf, zoals rechtszaken die worden gevoerd tegen bedrijven of activisten die protesteren bij de voordeur van een bedrijf. Zou het niet veel beter zijn om de belangen die zij vertegenwoordigen, en de dilemma’s die zij naar voren brengen, een plek te geven bij het besturen van organisaties? Op die manier kan er een billijke dialoog worden gevoerd en tot betere oplossingen worden gekomen.

Iemand die zelfs een stap verder is gegaan, is Yvon Chouinard, de oprichter en grootaandeelhouder van het outdoorkledingmerk Patagonia. In september 2022 droeg hij het eigendom van zijn miljardenbedrijf over aan twee stichtingen, met als doel de winsten uit het bedrijf volledig in te zetten om een klimaatverandering tegen te gaan. Voor veel bedrijven is deze overgang te drastisch, of zelfs niet haalbaar. Als middel voor een overgang naar een rightsholdersfocus zou een maatschappelijke raad een effectief instrument kunnen zijn om die focus in de huidige governance te waarborgen.

Samen met Herman Mulder lanceerde ik het idee om een maatschappelijke raad te introduceren in het bedrijfsleven (Loonen en Mulder, 2020). De huidige governance is onvoldoende toegerust om de rightsholdersfocus te borgen. Commissarissen zeggen zelf dat zij de blik van buiten naar binnen brengen, en de evenwichtige belangenafweging borgen. Echter, te vaak zien we dat besluiten van commissarissen hevig bekritiseerd worden, en soms zelfs onder maatschappelijke druk teruggedraaid worden. Denk aan de beloningsbesluiten van CEO’s, de benoeming of ontslag van CEO’s of de te weinig ambitieuze klimaatdoelen.

Ons advies luidde om een maatschappelijke raad te installeren die mag adviseren over de bedrijfsstrategie, het beloningsbeleid en de benoemingen in de raad van bestuur en raad van commissarissen. In het jaarverslag wordt er ook een verslag opgenomen van die maatschappelijke raad, met daarin een toelichting van de samenstelling van de raad, de onderwerpen die er gedurende het jaar aan de orde zijn geweest, en de aard van de adviezen die de maatschappelijke raad aan het bestuur en de raad van commissarissen heeft uitgebracht. Ook dit advies kreeg de nodige kritiek. Zo werd er gezegd dat de toevoeging van een nieuwe bestuurslaag tot onnodige bureaucratie en overlappingen met de andere gremia zou leiden, dat het onmogelijk is om tot een goede bemensing te komen, en dat er nog te veel onduidelijkheid is over de afbakening van de rechten en plichten van de maatschappelijke raad.

In mijn ogen stuk voor stuk goede punten, die ook op te lossen zijn door hier van organisatie tot organisatie maatwerk-oplossingen voor te bedenken. De bureaucratie en het overlappen kunnen worden voorkomen door een duidelijke taakverdeling en heldere verantwoordelijkheden af te spreken, en deze vast te leggen in de statuten van de organisatie. De samenstelling van de maatschappelijke raad kan afhankelijk worden gemaakt van het type organisatie. Dit biedt juist de mogelijkheid om meer diversiteit en expertise in de governance aan te brengen. Met een duidelijk profiel en beschrijving van de samenstelling van de raad, met een brede vertegenwoordiging van verschillende belangengroepen, gevolgd door een transparant selectie- en benoemingsproces, wordt er een goede samenstelling geborgd van de maatschappelijke raad. De benoeming kan door de raad van commissarissen worden gedaan, of door een kiescommissie met een gemengde samenstelling van vertegenwoordigers van de raad van commissarissen en van vertegenwoordigers van de medewerkers, bijvoorbeeld leden van een ondernemingsraad.

Er zijn al voorbeelden van organisaties die werken met een (soort) maatschappelijke raad. Zo heeft ingenieursbureau Witteveen+Bos een stakeholderspanel dat adviseert over de strategie, en waarvan een verslag met de adviezen en opvolging door het bestuur wordt opgenomen in het jaarverslag.

Ook kan er gekeken worden naar de ervaringen in de semipublieke sector, zoals zorginstellingen en woningbouwcorporaties, waar een dergelijke governance al zeer gangbaar is. Al in 2012 pleitte hoogleraar Theo Camps voor de instelling van een maatschappelijke raad bij dergelijke maatschappelijke instellingen. Zijn belangrijkste argument hiervoor was dat “maatschappelijke ondernemingen een bijzonder soort leiderschap [vergen] vanwege de complexe omgeving van overheid, samenleving en markt en de verschillende belangen en stakeholders daarin” (Camps, 2012). Zijn advies heeft daarna brede opvolging gekregen, waardoor er veel voorbeelden zijn waarvan bedrijven kunnen leren hoe een maatschappelijke raad het meest effectief kan zijn.

Tot slot

In mijn ogen is een blinde vlek in de bestuurskamer, in deze complexe en snel veranderende tijd, een zeer groot en reëel risico. Wanneer ondernemingen een maatschappelijke raad installeren, kunnen zij deze potentiële blinde vlekken verminderen. De leden van de maatschappelijke raad kunnen het bestuur en de commissarissen met raad en daad bijstaan, zodat niet alleen de toekomstbestendigheid van de onderneming beter is geborgd, maar ook de samenleving hiervan profijt kan hebben. Er rest mij daarom slechts nog één vraag: “Waarom niet?”

Literatuur

Camps, T. (2012) Maatschappelijke raad moet toezichtgat vullen. Zorg en Financiering, 11, 70.

ClientEarth (2022) Greenwashing lawsuit against KLM airline has been filed in court. ClientEarth Communications, 6 juli.

Corporate Governance Code (2016) De Nederlandse Corporate Governance Code. Te vinden op www.rijksoverheid.nl.

Couwenbergh, P. (2021) Bedrijfsleven verzet zich tegen ‘maatschappelijke zorgplicht. Het Financieele Dagblad, 18 juli.

Dijkgraaf, R. (2020) Altijd winnen óf verliezen? Niet bij trilemma’s. NRC Handelsblad, 19 november.

Friedman, M. (1970) A Friedman doctrine: The social responsibility of business is to increase its profits. The New York Times, 13 september.

Gartner (2022) Gartner survey reveals significant shifts in CEO thinking on sustainability, workforce issues and inflation in 2022. Gartner Persbericht, 18 mei.

Loonen, N. (2022) Europese regels voor het jaarverslag vragen om lef en kwetsbaarheid. Het Financieele Dagblad, 4 mei.

Loonen, N. en H. Mulder (2020) Hoog tijd voor een maatschappelijke raad in bedrijfsbesturen. Het Financieele Dagblad, 26 januari.

Porter, M.E. en M.R. Kramer (2011) Creating shared value. Harvard Business Review, januari/februari.

Rotmans, J. (2021) Omarm de chaos. Amsterdam: Uitgeverij De Geus.

Walsche, A. de (2022) We moeten ingaan tegen een systeem dat helemaal gericht is op de uitbuiting en uitputting van de natuur. Interview op www.mo.be, 26 maart.