column
John Groenewegen
Een brug te ver?
Het hedgefonds The Children Investment Fund (TCI))
gaf het bestuur van ABN AMRO de wens te kennen
dat het tijd wordt (delen van) de onderneming in de
verkoopetalage te zetten. Nout Wellink, president van
de Nederlandse Bank (DNB), kwalificeerde dergelijk
gedrag als een brug te ver. Sinds de macht van de
aandeelhouders ten opzichte van het bestuur en de
raad van commissarissen is toegenomen, wordt het
aangepaste poldermodel stevig op zijn robuustheid
getest. Voortdurend zijn vooral de hedgefondsen in de
weer met het opvoeren van de druk op het bestuur van
doelwitondernemingen. Wij voelen ons in Nederland
nog niet echt gelukkig met de nieuwe rol van de aandeelhouders: enerzijds is het zaak dat de aandeelhouders door het bestuur serieus worden genomen, maar
het kan anderzijds niet zo zijn dat de onderneming met
haar andere stakeholders te pas en te onpas speelbal
wordt in de handen van speculanten met een korte
termijn winstdoel. Neem de ontwikkelingen rond Stork.
De Ondernemingskamer van het Amsterdamse
Gerechtshof deed kortgeleden uitspraak in een door
Centaurus en Paulson aangespannen zaak tegen de
bestuurders en commissarissen van Stork. De rechter
Huub Willems besloot wijselijk tot een afkoelingsperiode, waarin iedereen buiten spel werd gezet door de
tijdelijke benoeming van drie supercommissarissen
(Wim Kok, Dudley Eustace en Kees van Lede). Huub
Willems zei met zoveel woorden dat het bestuur in
een Nederlandse onderneming de strategie bepaalt en
daarbij het belang van alle stakeholders dient te wegen.
De commissarissen houden toezicht op het bestuur en
de aandeelhouders kunnen zich over de gang van zaken
een mening vormen en die op de aandeelhoudersvergadering tot uitdrukking brengen door punten te agenderen en daarover te stemmen. De aandeelhoudersvergadering is de arena waar bestuur en (activistische)
aandeelhouders de strijd voeren.
Met de aanval van TCI doet zich een nieuwe situatie
voor: voor het eerst komt een grote speler in de financiële sector onder vuur te liggen en wordt de stabiliteit
van de financiële pijler van ons economisch systeem
bedreigd. Nout Wellink loste onmiddellijk een aantal
schoten voor de boeg. Let op hedgefonds: DNB moet
toestemming verlenen als een belang in een bank
groter is dan 10% (dat geldt ook als jullie door samenwerking aan die 10% komen), ‘Wij zullen niet laten
gebeuren dat de soliditeit van de financiële wereld
wordt aangetast’ (NRC, 24 februari 2007). TCI antwoordde per kerende post: ‘In een reactie op de zorgen
186
ESB
23 maart 2007
van de Nederlandse Bank laten wij weten dat het
proces van de strategische herziening op een ordentelijke manier moet verlopen, die geen negatieve impact
heeft op de financiële stabiliteit van de bank’ (NRC,
26 februari 2007). Mooie woorden, maar welke waarde
moet daaraan worden gehecht? Immers, het probleem
met hedgefondsen is hun gebrek aan openheid en
de slechte reputatie van korte termijn nietsontziende
winstnajagers. Nederland verkeert wat de zeggenschap in de onderneming betreft in een moeizame,
maar belangrijke overgangsfase. Van de vergroting van
de macht van de aandeelhouders gaat zonder meer
een heilzame werking uit: bestuur en commissarissen
worden gedwongen tot openheid en het afleggen van
verantwoording. Diezelfde transparantie zou ook voor
de aandeelhouders moeten gelden. Immers, alle bij de
onderneming betrokken partijen zouden hun beslissingen moeten kunnen nemen op grond van heldere regels
en duidelijke posities van de andere spelers, zodat de
consequenties van besluiten goed kunnen worden ingeschat. Het ziet er naar uit dat alle betrokken partijen
met uitzondering van de VEB en Eumedion (platform
van institutionele beleggers), maar inclusief nagenoeg
alle politieke partijen in de Tweede Kamer, voorstander
zijn van een grotere openheid met name van de hedgefondsen. De idee achter een meer transparante markt
is dat de andere belanghebbenden vanzelf uit welbegrepen eigenbelang tegenkrachten zullen organiseren,
waardoor op de aandeelhoudersvergadering tijdig het
geluid te horen zal zijn dat rekening houdt met de
lange termijn continuïteit van de onderneming en de
positie van de andere stakeholders. Het lijkt erop dat
voor de politici met het waarborgen van grotere openheid de kous af is.
Zeker, Nout Wellink heeft volkomen gelijk met de
uitspraak dat activistische aandeelhouders een brug
te ver kunnen gaan, maar dat geldt niet alleen voor
de financiële sector. In elke sector, die de politiek als
essentieel voor het welzijn van de burgers bestempelt,
kunnen de acties van specifieke aandeelhouders ‘een
brug te ver’ zijn, omdat de continuïteit van die sectoren in gevaar komt. Denk aan de energie, de zorg, het
onderwijs, drinkwater, en dergelijke. Dan kan met het
realiseren van meer openheid niet worden volstaan.
De overheid of haar toezichthouder zal net als nu
het geval is voor de financiële sector, over vergaande
mogelijkheden moeten kunnen beschikken activistische
aandeelhouders een halt toe te roepen, voordat zij de
brug over gaan.