Arbeidsdeling en het besturen van de onderneming
Aute ur(s ):
Moerland, P.W. (auteur)
Hoogleraar Ondernemingsfinanciering aan de Katholieke Universiteit Brabant te Tilb urg.
Ve rs che ne n in:
ESB, 83e jaargang, nr. 4168, pagina 716, 25 september 1998 (datum)
Rubrie k :
Reactie
Tre fw oord(e n):
corporate, governance
Dit artikel is een reactie n.a.v.: A.G.L. Romme en G. Endenburg, Een nieuwe visie op het aandeel, ESB, 25 september 1998, blz.
712-715.
Romme en Endenburg bepleiten een herbezinning op de eigendoms- en zeggenschapsverhoudingen van de beursvennootschap. Zij
achten de besturing van dit type onderneming problematisch. Als oplossing wordt invoering van het consent-aandeel voorgesteld. Zo’n
aandeel geeft “recht op deelname in het hoogste besluitvormingsorgaan van de onderneming waarin beslissingen worden genomen met
wederzijds consent”. De sturing van de vennootschap geschiedt op basis van samenwerking tussen verschillende betrokkenen. In de
“topkring” zijn de belanghebbenden samengebracht: de voormalige raad van commissarissen, de directie en de gekozen
personeelsvertegenwoordiging.
Ik sympathiseer met de gedachte dat de onderneming een samenwerkingsverband is van belanghebbenden, waaronder directie,
werknemers en vermogensverschaffers. Ik zie evenwel niet hoe zij “op basis van gelijkwaardigheid”, samengebracht volgens een
bepaalde verdeling in een “topkring”, een vennootschap zouden besturen. Door aan elke belanghebbende een soort vetorecht toe te
kennen – immers, besluitvorming geschiedt alleen op basis van “consent” – ligt het gevaar van een bestuurlijke impasse steeds op de
loer. Vanwege belangenverschillen die er nu eenmaal tussen belanghebbenden plegen te bestaan, kunnen langdurige discussies
ontstaan over beleidsvoorstellen, hetgeen tot vertragingen in de besluitvorming zal leiden en bijgevolg tot het achterop raken in de
markt. De ervaringen met het Duitse model van toezicht, waarin kapitaalverschaffers en werknemers op paritaire wijze zijn
vertegenwoordigd in de Aufsichtsrat, zijn niet erg positief: er is nauwelijks strategische discussie in de raad, maar wel polarisatie en
achterkamertjespolitiek. Dit geldt weliswaar het toezicht, maar ik zie niet waarom dat bij het bestuur geheel anders zou gaan.
Daar komt bij dat aandeelhouders – ik bedoel beleggers, niet strategische aandeelhouders – zich niet per se als ondernemingsbestuurders
behoeven te kwalificeren. Zij voorzien de onderneming van risicodragend vermogen en kunnen het uitoefenen van de
ondernemersfunctie beter over laten aan professionele managers. Ik deel overigens de stelling dat de feitelijke zeggenschap van
aandeelhouders in Nederlandse beursvennootschappen sterk is geërodeerd. Ik geloof echter niet dat een herwaardering van de rol en
positie van aandeelhouders kan geschieden door hen een stoel in het bestuur te gunnen. Zomin als het personeel daar thuishoort. De
directie is aangesteld om te besturen, de commissarissen om toezicht te houden, en de aandeelhouders hebben recht op verantwoording
over het gevoerde beleid en het daarop uitgeoefende toezicht.
Het structuurregime voorziet in een onafhankelijk toezicht, waarbij commissarissen zich hebben te richten op het ondernemingsbelang en
daarmee op de evenwichtige behartiging van alle bij de onderneming betrokken deelbelangen. Velen beschouwen de positie van
commissarissen onder het structuurregime als vrijwel onaantastbaar, vanwege het systeem van coöptatie. Als alternatief wordt daarom
wel gesuggereerd om commissarissen door kapitaalverschaffers en werknemers te laten benoemen en ontslaan. Daarmee kom je uit op
het Duitse systeem waarvan hierboven reeds is aangegeven dat het niet goed werkt.
Ik geloof dat aandeelhouders, mede in het licht van de aanbevelingen van de commissie-Peters, ook thans reeds krachtige instrumenten
in handen hebben om bestuurders en toezichthouders terecht te wijzen. Men kan immers décharge aan bestuurders en commissarissen
onthouden. Voorts kan men onderwerpen op de agenda voor de Algemene Vergadering van aandeelhouders doen plaatsen. Dat vereist
uiteraard een grotere alertheid en betrokkenheid van de zijde van de beleggers dan heden ten dage gebruikelijk is.
Het gaat me evenwel te ver om de vergadering van aandeelhouders verantwoordelijk te stellen voor het formuleren en vaststellen van het
financieel-economisch beleid van de vennootschap. Daar is de directie voor. Deze bepaalt de aard en omvang van de
vermogensbehoefte en de wijze waarop daarin het beste kan worden voorzien, rekening houdend met alle relevante aspecten en
belangen. De directie is daartoe op grond van haar dagelijkse betrokkenheid beter geïnformeerd en geëquipeerd dan de
aandeelhoudersvergadering. Hoe kan deze vergadering besluiten over werkkapitaal, crediteurenbeleid en de uitgifte van
obligatieleningen? Wat dit orgaan wel kan (en zou moeten) doen, is de directie aanspreken op het (financiële) beleid, kortom directie en
commissarissen ter verantwoording roepen, en zonodig van haar afkeuring doen blijken. Dat is iets anders dan zelf het beleid formuleren.
Tenslotte, de vergoeding over het consent-aandeel. Hoe moet men zich de beoogde toedeling van het resultaat aan ‘andere
belanghebbenden’ voorstellen? Dient een aandeelhouder zijn behaalde koerswinst te delen met anderen? Wat te doen bij een negatief
resultaat? Kunnen optieplannen niet in de gevoelde behoefte voorzien om schaars menselijk kapitaal adequaat te belonen? Kortom: de
gedachte is op zichzelf inventief, maar roept toch nogal wat vragen op, die tot verdere overdenking uitnodigen.
Copyright © 1998 – 2003 Economisch Statistische Berichten ( www.economie.nl)