“De discussie over nut en toelaatbaarheid van beschermingsconstructies heeft de afgelopen tijd in ons land de gemoederen danig in beroering gebracht. […] Het is duidelijk dat deze omslag in de belangstelling in sterke mate is gevoed door de verwoede overnamegevechten […] die in die tussenliggende tijd hebben plaatsgevonden. Dit heeft bij velen een stellingname pro of contra minder bescherming uitgelokt, soms ook vergezeld van een emotionele ondertoon. […]
Men kan ruwweg stellen dat voorstanders van minder bescherming relatief veel waarde zeggen te hechten aan de belangen van de aandeelhouders en aan een onbelemmerde werking van noodzakelijk geachte herschikkingsprocessen via de ‘market for corporate control’. Tegenstanders van minder bescherming plegen het eigenstandige karakter van de onderneming, de positie van directie en personeel, en het continuïteitsstreven te benadrukken. Veelal wordt ook gewezen op de gevaren van ‘corporate raiding’ en ‘asset stripping’, onder verwijzing naar in de Verenigde Staten voorkomende praktijken, waarbij ondernemingen worden opgekocht met de bedoeling om ze vervolgens te ontmantelen en leeg te plunderen. Ten slotte geven sommigen blijk van een onvervalst patriottisme als zij hun bezwaren tegen vermindering van de bescherming argumenteren met een anders te verwachten uitverkoop van nationale vlaggeschepen.
[…]
Binnen de economische wetenschap is zich een veld van studie aan het ontwikkelen dat zich bezighoudt met de ‘market for corporate control’ , ook wel aangeduid als de overnamemarkt. Jensen en Ruback zien zo’n markt als ‘a market in which alternative managerial teams compete for the rights to manage corporate resources. […]
Jensen en Ruback plaatsen […] de bestaansreden van deze markt tegen de achtergrond van het inmiddels tamelijk ingeburgerde ‘agency’-paradigma, volgens hetwelk de relatie tussen aandeelhouder en manager het beste kan worden voorgesteld als die tussen een principaal en zijn gelastigde. De principaal delegeert een bepaalde discretionaire bevoegdheid aan de gelastigde, die op zijn beurt zo goed mogelijk moet presteren in het belang van de principaal, uiteraard tegen een bepaalde vergoeding. Aangezien er sprake is van onvolkomen informatie – de manager beschikt veelal over meer en betere informatie omtrent de onderneming dan de aandeelhouder – is de gelastigde in de gelegenheid om niet strikt in het belang van zijn principaal te handelen, maar ook in zijn eigen belang.
[…]
Een goed functionerende ‘market for corporate control’ kan worden gezien als één van de disciplineringsmechanismen in de verhouding tussen management en aandeelhouders. Vanuit maatschappelijk oogpunt kunnen herschikkingen via de overnamemarkt bijdragen aan een optimale allocatie van produktiemiddelen en van het daarin belichaamde vermogen. Het is echter niet altijd eenvoudig om vast te stellen of er sprake is van een werkelijke economische waardevermeerdering dan wel van een exploitatie van in de vermogensmarkt gelegen waarderingsfouten. Daarom is het van belang dat overnametransacties met waarborgen zijn omgeven.”
Moerland, P.W. (1988) De overnamemarkt in theorie en praktijk. ESB, 73(3673), 848-853.
Auteur
Categorieën