ie:seetor
Toezicht op financiele
conglomeraten
Tussen de Nederlandsche Bank en de Verzekeringskamer is verschil
van mening ontstaan omtrent bet toezicht op financiele holdings die
banken en verzekeringsmaatschappijen overkoepelen. Hoe ver moet
het toezicht gaan?
Van oudsher staan banken en verzekeringsmaatschappijen onder toezicht van de overheid. Het toezicht
op banken is daarbij aanzienlijk gedetailleerder dan dat op verzekeringsmaatschappijen, dat vooral in Nederland een zeer liberaal karakter draagt.
Zolang er een duidelijke scheidslijn bestond tussen banken en verzekeraars (het structuurbeleid) maakte
niemand zich zorgen over dit verschil in toezicht. Het toezicht op de
banken was vastgelegd in de Wet toezicht kredietwezen (Wtk) en dat op
de verzekeraars in de Wet toezicht
verzekeringsbedrijf (Wtv). Uitvoerder
van de Wtk is de Nederlandsche
Bank (DNB) en van de Wtv de
Verzekeringskamer (VK).
Dit veranderde toen op 1 januari
1990 het structuurbeleid werd geliberaliseerd en samenwerking tussen
banken en verzekeraars mogelijk
werd. Gezamenlijk stelden de Nederlandsche Bank en de Verzekeringskamer een Protocol Structuurbeleid op
dat het toezicht regelde op combinaties van banken en verzekeraars (de
z.g. financiele conglomeraten).
De regels in dit protocol zijn eenvoudig: het bancaire deel blijft onder
toezicht van DNB en het verzekeringsdeel onder toezicht van de VK . De
holding heeft slechts financiele informatieplicht, die inzicht geeft in de solvabiliteit op geconsolideerde basis,
aan beide toezichthouders. Zij staat
derhalve zelf niet onder toezicht.
Naast deze sectoroverschrijdende
activiteiten zijn er grensoverschrijdende activiteiten (internationalisatie).
Ook hierover heeft overleg plaatsgevonden. Voor de banksector heeft dit
geleid tot het akkoord van Basel,
waarbij in principe een zelfde vorm
van toezicht wordt overeengekomen
in de diverse landen (G-10). Getoetst
wordt aan een Internationale norm .
Van belang is ook dat het primaire
ESB 27-1-1993
toezicht wordt uitgeoefend in het
land waar zich de hoofdzetel bevindt
(home country control). Ook de verzekeringssector kent zo’n overleg.
Hierbij is echter duidelijk een andere
weg ingeslagen. De Europese toezichthouders, die zich bijna zonder
uitzondering bedienden van een zeer
stringent (het z.g. materiele) toezicht,
hebben gekozen voor het Nederlandse systeem van normatief toezicht3.
Wel is op gelijke wijze de home country control geregeld.
Door de ontwikkelingen op de
financiele markten, waarbij er grote
financiele concerns zijn ontstaan,
vaak overkoepeld door een holding,
behoeft het bovengenoemde protocol
misschien enige aanvulling . Over de
wijze waarop verschillen beide toezichthouders echter van mening. Kort
gezegd wil de VK (wiens toezicht gericht is op de werkmaatschappijen)
slechts een marginale bijstelling (het
z.g. solo-plus model), terwijl DNB
een grondige herziening wenst, die
de holding onder toezicht brengt .
Aard van het toezicht
Alvorens in te gaan op het voor en
tegen van de argumenten van beide
opponenten, eerst iets over het begrip ‘toezicht’ zelf en de gevolgen.
Het doel van het toezicht is in wezen voor banken en verzekeraars hetzelfde: het beschermen van de belangen van hen die hun geld aan bank of
verzekeraar hebben toevertrouwd.
Voor beide geldt immers dat men
eerst zijn geld inlegt en daarover pas
later weer kan beschikken (bij het verzekeringsbedrijf mede afhankelijk van
een kans)7. De tijd tussen inleg en opname is verschillend: kan deze bij de
bank kort zijn, bij de verzekeraar is ze
langer. Dit legt op de bank een belangrijke liquiditeitseis; bij de verzekeraars
is dit nauwelijks het geval.
De eis dat zowel banken als verzekeraars te alien tijde aan hun verplichtingen moeten kunnen voldoen,
maakt dat ze solvabel moeten zijn en
blijven. Daarom richt het toezicht
van zowel DNB als de VK zich op
het toetsen van deze solvabiliteit. De
solvabiliteitsnorm is voor banken en
verzekeraars verschillend (voor de
verzekeraars is ze zelfs verschillend
voor het levenbedrijf en voor het
schadebedrijf8). Dus zal ook het toezicht verschillend moeten zijn.
1. In het protocol wordt onderscheid gemaakt tussen conglomeraten met een gemengd karakter, een overwegend bancair
karakter en een overwegend verzekeringskarakter. In het protocol is dit zo geregeld
dat de beoordeling van de holding plaatsvindt door de toezichthouder die verantwoordelijk is voor het overwegend karakter. Eenvoudshalve beperken wij ons tot
de gemengde conglomeraten, waarbij beide toezichthouders een rol spelen.
2. Internationaal werkende banken dienen tegenover naar risicograad gewogen
activa ten minste 8% aan eigen vermogen
aan te houden.
3. Door te kiezen voor een normatief toezicht (waarbij uitsluitend de solvabiliteit
getoetst wordt) wordt de concurrentie
aangescherpt. Want het is overduidelijk
gebleken dan bij verzekeringen de prijs
hoger is naarmate het toezicht stringenter
(dat wil zeggen meer materieel, vooraf
toezicht op premies en voorwaarden)
wordt (Cecchini-rapport).
4. Niet altijd. Wel bij voorbeeld bij ING,
maar niet bij Rabo-Interpolis.
5. Met nadruk ‘misschien’, omdat het protocol, dat nog maar twee jaar oud is, nog
nimmer echt is getoetst.
6. De zienswijze van DNB is naar voren
gebracht: door A.H.E.M. Wellink in een
voordracht voor de Economische Faculteitsvereniging Rotterdam op 7 april 1992;
door T. de Swaan in een voordracht voor
het EFACT-congres op 22 oktober 1992 in
Tilburg; en door W. Duisenberg in de F.
de Roos-lezingop 27 november 1992 in
Amsterdam, De zienswijze van de VK is
verwoord door AJ. Vermaat in de publikatie Geconsolideerd toezicht heeft meer
voor- dan nadelen en in een afzonderlijk
aan dit ondenverp gewijde brochure Toezicht op conglomeraten.
7. De Swaan (zie voetnoot 6) vult dit nog
als volgt aan: “De gevolgen van een bankfaillissement voor een onderneming kunnen ingrijpend zijn en velerlei vorm aannemen: niet alleen kan de financiering gevaar lopen, activa kunnen verloren gaan,
het betalingsverkeer kan verstoord worden en afnemers kunnen in betalingsproblemen komen”.
8. De solvabiliteitsnormen voor het verzekeringsbedrijf zijn: voor leven (globaal)
5% van de technische voorzieningen,
voor schade (globaal) 18% van het bruto
premie inkomen.
voordeel van gecombineerde bank-
nisatorische realiteit verwijderd te
biliteit bewaakt is veel gedetailleerder dan die van de VK. De informa-
en verzekeringsconcerns wordt voor-
raken dat het minder effectief
wordt;
tieplicht van de banken jegens DNB
dige verkoopkanalen, waarbij men
is veel groter en voor meerdere zaken behoeft men goedkeuring (bij
voorbeeld de benoeming van be-
tevens een meer gecombineerd produkt kan aanbieden. Bij de banken
geldt echter nog een andere reden:
De wijze waarop DNB deze solva-
stuurders), bij de verzekeraars vindt
in principe alleen controle van de solvabiliteit plaats. Bij het vragen naar
informatie zullen we ons steeds moeten afvragen of de meerdere informa-
tie nog iets toevoegt aan de effectiviteit van het toezicht? Gezien de
al gezien in het licht van de meervou-
doordat veel van hun klanten groter
worden (ook door internationale expansie) bestaat er behoefte aan meer
krediet, en alleen zeer grote banken
met een sterke vermogenspositie
kunnen daaraan voldoen. De om-
vang van banken moet zijn afge-
moeilijkheden zowel bij banken als
stemd op de markten waarin ze
met personen in de afgelopen jaren,
kan men zich afvragen of het gedetailleerdere toezicht van DNB op
deze punten wel altijd zinvol is geweest.
werken .
Dit laatste heeft echter een merkwaardig effect: door het groter wor-
Aard van de risico’s
Wie toezicht wil houden op financiele organisaties zal zich terdege bewust moeten zijn van de risico’s die
gelopen worden. Deze zijn voor banken en verzekeraars geheel verschillend. Bij verzekeraars denkt men in
de eerste plaats aan het risico van
het verzekeren, dat wil zeggen aan risico’s die samenhangen met het le-
ven en ziekte van de mens, maar ook
aan maatschappelijke en natuurrisi-
co’s, zoals risico’s van het verkeer
maar ook van storm, (dit zijn risico’s
die samenhangen met de passiefzijde
van de balans). De laatste tijd wor-
den steeds meer beleggingsrisico’s
(dus de actiefzijde van de balans) ver-
bonden met die van het verzekeren
(dus met de passiefzijde). Bij verzekeraars speelt bovendien het lange-termijneffect een belangrijke rol. Bij de
banken zijn het vooral de risico’s van
de kredietverlening. Bij beide is het
noodzakelijk de effecten van sys-
teemrisico’s (risico’s ten aanzien van
het financiele bestel) in de beschouwing te betrekken. Door de introductie van nieuwe financiele instrumen-
ten zoals optics, futures en swaps
zijn de systeemrisico’s toegenomen.
Het zal duidelijk zijn dat zulke verschillende soorten risico ook verschil-
lende solvabiliteitsnormen tot gevolg
hebben.
Financiele conglomerate!!
Zoals aangegeven is er een ontwikkeling in de richting van grotere financi-
ele conglomeraten, die vaak worden
overkoepeld door een holding. Het
den van verzekeringsondememingen
neemt het draagvlak (ook internationaal) toe, waardoor de risico’s beter
gespreid zullen worden en derhalve
de solvabiliteitsmarge (niet het solvabiliteitsbedrag) kleiner zou kunnen
zijn. Bij de banken daarentegen worden de kredieten groter bij minder
klanten, waardoor het risico juist toe-
• een probleem is dat het aangrijpingspunt van het toezicht in beginsel de werkmaatschappijen
zijn, terwijl de feitelijke macht in
een concern berust bij de boven
de werkmaatschappijen staande
holding. Ook hierdoor kan het toezicht aan effectiviteit inboeten;
• een derde probleemgebied betreft
de toezichtsarbitrage (dat wile zeggen dat activiteiten daar worden
ondergebracht in het concern,
waar het toezicht de minste consequenties heeft). Daartoe bestaan
verschillende mogelijkheden, onder meer als gevolg van verschillen in regels ter zake van solvabiliteit, risicospreiding en het houden
van deelnemingen;
• tot slot is er sprake van machtsconcentratie. De samenbundeling van
financiele instellingen doet steeds
invloedrijkere concerns ontstaan.
Voorkomen moet worden dat door
neemt en de solvabiliteitsmarge gro-
het de jure ongewijzigd laten van
ter zal moeten worden.
de positie van de toezichthouder
Waren de solvabiliteitsnormen, gezien de aard van de risico’s, reeds
verschillend voor de diverse onderdelen van een bank-verzekeringscombinatie, door veranderende maatschappelijke omstandigheden nemen de
uiteenlopende eisen die aan het toezicht gesteld worden, nog toe. Van
een simpel toezicht op de holding,
met een solvabiliteitscriterium kan
derhalve geen sprake zijn10. Ook de
Tweede Kamer onderkent dit: “Een
vergelijking tussen de solvabiliteitseisen voor banken en verzekeraars is
slechts mogelijk en zinvol indien
deze eisen worden afgezet tegen de
risico’s waarvoor zij als ‘buffer’ tegen
eventuele verliezen zijn bedoeld” .
Welke zijn nu de argumenten van
de beide opponenten? DNB staat een
‘centralistisch’ toezichtsmodel voor
ogen en adstrueert dat met de volgende argumenten12:
• doorgaans streven financiele conglomeraten naar een zodanige integratie van bank- en verzekeringsactiviteiten dat de organisatiestructuur van het concern gaat afwijken van de juridische structuur,
die is gebaseerd op gescheiden
werkmaatschappijen voor bank-,
verzekerings- en andere activiteiten. Het toezicht is ook op een zodanige scheiding gebaseerd en
dreigt daardoor zover van de orga-
deze de facto zwakker wordt,
waardoor de effectiviteit van het
bankentoezicht wordt aangetast.
De VK stelt daartegenover dat conso-
lidatie een tamelijk willekeurige samenvoeging van componenten is,
die niet op homogene wijze zijn gedetermineerd. In haar optiek zijn
‘bankieren’ en ‘verzekeren’ verschillende financiele activiteiten (de verschillen zijn zelfs groter dan die tus-
sen leven en schade bij verzekeraars). Dit is bij het toezicht op verzekeraars reeds verdisconteerd in het
verbod op consolidatie dat is neerge-
legd in de Wtv13. Een dergelijk verbod op consolidatie zou ook bij het
toezicht op holdings zijn diensten
kunnen bewijzen.
9. A.H.E.M. Wellink, op.cit.
10. Dit ondanks de ideeen van DNB en de
aanhaling bij Wellink dat in Canada serieus naar zo’n norm wordt gezocht.
11. Tweede Kamer, vergaderjaar 1992-
1993, nr. 22665, 9 december 1992.
12. T. de Swaan, op.cit.
13. Dit laatste staat vanzelfsprekend los
van de consolidatie die opgesteld wordt
ten behoeve van aandeelhouders en andere belanghebbenden, en waarmee een globaal inzicht wordt gegeven in de samen-
stelling en het totale netto vermogen en
resultaat van zo’n groep.
Conchisies
Wat kunnen we nu concluderen met
betrekking tot het toezicht op financi-
ele holdings die banken en verzekeringsmaatschappijen overkoepelen?
Ten eerste is het streven naar een
te toetsen geconsolideerd geheel niet
mogelijk. Voor banken en verzekeraars moeten verschillende solvabiliteitsnormen blijven gelden (voor verzekeraars zelfs nog aparte voor leven
en schade), op grond van verschillen
in risico’s. Deze normen zijn histo-
risch vastgesteld. In het licht van de
risico’s zoals deze zich voordoen is
een regelmatige herijking op zijn
plaats .
Toezicht is altijd achteraf. Een toezichthouder kan nimmer garanderen
dat er nooit iets mis zal gaan. Het beheersen van risico’s blijft ook primair
een taak van verantwoord bankieren, c.q. verzekeren; de toezichthouder moet niet op de stoel van de be-
stuurder willen gaan zitten. Dit
impliceert dat een kritische instelling
van zowel verzekerden en crediteuren, als van aandeelhouders ten aanzien van banken, verzekeraars en
hun holdings, te alien tijde geboden
blijft. Voor de toezichthouder blijft
het zaak de vinger aan de pols te
houden. Daarbij moet echter opgepast worden dat geen onnodige inforrnatie wordt ingewonnen, die niets
bijdraagt aan een beter toezicht.
Het protocol brengt op een zinvol-
le wijze een verbinding aan tussen
het bankentoezicht en het verzekeringstoezicht, en regelt voorzichtig
de samenhang tussen beide. Het is
nog slechts twee jaar oud en het lijkt
zinvol eerst de resultaten van de wer-
king daarvan af te wachten in plaats
van nu al te pleiten voor een (in prin-
cipe onmogelijk) direct toezicht op
een holding, alleen op grond van vermeend machtsmisbruik.
Naast toetsing aan de solvabiliteitsnormen zal men, zoals gezegd, de
vinger aan de pols moeten houden.
Dit kan m.i. effectiever gebeuren
door gericht vragen te stellen c.q. onderzoek in te stellen (VK), dan conti-
nu informatie te verzamelen (DNB).
G.W. de Wit
De auteur is bijzonder hoogleraar Econo-
mic van het verzekeringsbedKjf aan de
Erasmus Universiteit Rotterdam.
14. Dit kan problemen geven bij het internationaal (ook EG-) toezicht.
ESB 27-1-1993