Overdracht aan werknemers
Aute ur(s ):
Faber, L.P.D. (auteur)
De auteur is werkzaam b ij de Rabob ank.l.p.d.fab er@rn.rab ob ank.nl
Ve rs che ne n in:
ESB, 88e jaargang, nr. 4402, pagina D10, 15 mei 2003 (datum)
Rubrie k :
Dossier: Bedrijfsoverdracht
Tre fw oord(e n):
w erknemers
Welk probleem acht een ondernemer die zijn bedrijf wil verkopen het grootst? Uit recent onderzoek bleek dat ondernemers het vinden
van een financieel draagkrachtige koper zien als het grootste probleem (35 procent in 2003 tegen tien procent in 1998) 1. Wellicht dat men
daarom nu in vijftig procent van de gevallen denkt de zaak te verkopen aan een ander bedrijf (1998: dertig procent), vanuit de gedachte
dat een ander bedrijf de koopprijs sneller kan voldoen. Aan de andere kant gaf men ook in toenemende mate aan dat men overweegt om
de zaak over te doen aan een werknemer, bijvoorbeeld door middel van een management-buy-out: 21 procent nú tegen dertien procent in
1998. Niet bepaald een groep die – voor de koop van een bedrijf – als financieel draagkrachtig kan worden getypeerd. Voor de continuïteit
van de onderneming (ook een grote wens van de overdrager) is een opvolger uit het personeel echter zeer waardevol; hij heeft bedrijfsspecifieke kennis en is in relatief hoge mate bij de onderneming betrokken. Tot 2002 was de mogelijkheid om de onderneming fiscaal
geruisloos door te schuiven slechts voorbehouden aan medeondernemers. Met ingang van 1 januari vorig jaar is deze faciliteit ook
opengesteld voor werknemers die minimaal 36 maanden in de onderneming werkzaam zijn geweest2. Door gebruik te maken van de
geruisloze doorschuiving kan de verkoper de directe belastingheffing over deze winst (het verschil tussen de verkoopprijs en de
boekwaarde van de activa) voorkomen. De koper neemt fiscaal de plaats in van de verkoper. De fiscale claim op stille reserves en
goodwill wordt daarmee ook overgenomen. De koper zal derhalve met de belastingclaim rekening houden bij het bepalen van de
koopprijs die hij biedt. Indirect ondervindt de verkoper daarmee de gevolgen van de belastingheffing dus wel. De grootte van de
aanpassing van de verkoopopbrengst hangt mede af van de onderhandelingsvaardigheid en -positie van beide partijen. Kortom, het
nieuwe fiscale instrument leidt tot een lagere verkoopprijs en een lagere pseudo-belasting bij de verkoper. Is de onderneming
ondergebracht in een bv, dan geldt voor de overdracht geen specifieke fiscale overdrachtsfaciliteit voor de koper. De verkoper kan door
gebruik te maken van een holdingstructuur de belastingheffing wellicht uitstellen, maar niet afstellen. Veelal zal de overnemer een (of
meerdere) werknemer(s) zijn uit het tweede echelon, een manager of bedrijfsleider. In bepaalde gevallen wordt een werk-nemer juist
aangetrokken met het doel de onderneming over te nemen. Daarbij kan de verplichte wachttijd van 36 maanden (in de
inkomstenbelastingvariant) goed voldoen als inwerktijd. Het op goede wijze overdragen van de klantcontacten en het netwerk zijn bij
kleine en middelgrote bedrijven immers essentieel voor de continuïteit. Daarmee is tevens één van de belangrijkste financiële hang-ijzers
aangeduid: de goodwill (bovengemiddeld presteren door bijvoorbeeld goede klantcontacten of een goede relatie met leveranciers). Vaak
vormt deze goodwill (naast de waarde van onroerende zaken) een belangrijk onderdeel van de verwachte verkoopopbrengst. Goodwill is
moeilijk bepaalbaar. Vaak vindt de waardering plaats op basis van historische resultaat-gegevens. De overnemer zal dit in de toekomst
echter nog waar moeten maken. Vandaar de vaak gehoorde uitdrukking, “goodwill is gekapitaliseerde hoop”. Goodwill levert dus weinig
zekerheid. En aan zekerheid kan de werknemer-koper vaak toch al niet veel bijdragen, terwijl de financier deze zekerheid wel nodig heeft.
Wellicht heeft de werknemer overwaarde in de eigen woning, maar daar houdt het vaak mee op. Hoewel de financier de 36 maanden
wachttijd ook goed kan gebruiken als kennismakingsperiode met de nieuwe ondernemer, vervult deze nog wel de rol van werk-nemer. Of
de werknemer een goede ondernemer is, moet achteraf blijken. Vertrouwen in de continuïteit van de overgenomen onderneming kan door
gebrek aan ervaring van de overnemer als ondernemer onder druk komen te staan. De gebruikelijke bankfinanciering (veelal gebaseerd op
zekerheid) zal bij de overname van grotere ondernemingen dan veelal aangevuld moeten worden met andere financieringsstructuren
Naast blanco financieringen (goodwillfinanciering) zullen dan staatsgegarandeerde leningen of het involveren van een
participatiemaatschappij aan de orde kunnen zijn. Bedrijfsoverdragers zoeken dan ook in toenemende mate andere bedrijven als koper.
Daardoor wordt voor werknemers die willen kopen de markt dunner en verdwijnen er zelfstandige bedrijven. Het ontbreken van
voldoende zekerheid bij de overnemende werknemer vraagt om aanvullende regelingen. Creatieve financieringsoplossingen moeten
worden ontwikkeld in overleg met de overheid. Daarnaast blijft het voor zowel de overdrager als de overnemer van belang om de
overnameplannen vroegtijdig te bespreken met de bank. De overnemer kan dan inzicht krijgen in zijn financieringsmogelijkheden en
onmogelijkheden. Met een financiële planning gericht op vermogensopbouw kan hij de overname soepeler doen verlopen. De overdrager
kan daar ook aan bijdragen door vanuit zijn vertrouwen in zijn opvolger tijdelijk een deel van de koopprijs mee te financieren.
Dossier Bedrijfsoverdracht
C. Buijink: Over ondernemers en overnemers
M.W.L. Kikkert: Het belang van soepele overdracht
T.J. van Vuren en Z.J.B. Mol: Goede afspraken essentieel
J.J.M. Jansen en J.P.M. Kommers: Integrale visie ontbreekt
L.P.D. Faber: Overdracht aan werknemers
A.W.A. Boot en J. Ligterink: Faciliteren, niet interveniëren
M.L.H. Schrijnemaekers: Waardebepaling in het mkb
H.B. van der Veen, K.H.M. van Bommel en G.S. Venema: Bedrijfsovername in de agrarische sector
C.M. van Praag: De motivatie van de ondernemer
R. van Engelenburg: Eerste hulp bij bedrijfsoverdracht
R.H. Flören en G.W. Zwartendijk: Star en toch flexibel
R. van Rijk: Slagroomtaart € 3,50, hele winkel € 150.000
A. van Witteloostuijn: Van de regen in de drup?
R.H. Flören en G.W. Zwartendijk: Start versus overdracht
K. Ekroth-Manssila: Een Europees probleem
P. Bongaerts: Goede overdracht versterkt concurrentiekracht
J. Warmerdam: Fiscale en financieringsproblemen
W. Jonkhoff: Voorkom destructieve creaties
1 DGA Barometer NIPO/Rabobank 2003.
2 Artikel 3.63, Wet IB 2001.
Copyright © 2003 Economisch Statistische Berichten (www.economie.nl)