Concurrentie, concentratie en net
Europese mededingingsbeleid
In dit artikel tracht de auteur enkele oorzaken aan te geven van de grote
herstructureringsbeweging die momenteel aan de gang is in het bedrijfsleven.
Toegenomen concurrentie leidt in veel bedrijfstakken tot concentratie. Met name
kopersmarkten, waar de concurrentie hevig is, geven aanleiding tot de vorming van
fusies, overnames en kartels. Binnen Europa bestaan grote verschillen in de institutionele
voorwaarden die de markt voor ondernemingen reguleren. Dit levert problemen op voor
de Europese mededingingspolitiek om de mededinging op markten in stand te houden.
PROF. DR. H.W. DE JONG*
Wij beleven wederom een grote herstructureringsbeweging in het bedrijfsleven, de tweede na de laatste wereldoorlog. Aan die wereldbrand gingen er ook twee vooraf:
rond de eeuwwisseling en in de jaren twintig. Concentratie
en samenwerkingspatronen bepaalden het gezicht van die
perioden en steeds kwam de dubbele vraag op het tapijt:
wat veroorzaakt dit gebeuren en wat zal de uitwerking
ervan zijn?
De herstructurering die plaatsvindt is evenwel omvangrijk en ingewikkeld, zodat het problematisch lijkt de hoofdlijnen te vinden. Het aantal en de vormen van de herstructureringsactiviteiten zijn schier onbegrensd, in veel landen
ontbreekt een goede statistische verslaglegging en – vooral – iedere fusie, overname, opsplitsing of samenwerking
is een uniek geval, zoals de erbij betrokken ondernemingen, groot of klein, uniek zijn. Ondernemingen zijn – het
minst van alle op markten verhandelde zaken – geen
gestandaardiseerde waar.
Wij worden hier geconfronteerd met het dHemma dat
H.W. Lambers eens aldus verwoordde: “De paradox van
het economisch vak is dat wij slechts door vereenvoudiging
van de werkelijkheid algemene samenhangen kunnen demonstreren en dat wij anderzijds moeten doen zien wat de
werkelijkheid doet”.
Ik ga daarom in dit betoog van de geabstraheerde,
algemene samenhang naar de concrete werkelijkheid volgens de door economen gehanteerde methode van afnemende abstractie. Of, zo u wilt: van theorie naar praktijk en
beleid.
Het basismodel
Sommigen noemen de fusie- en overnamebewegingen
een manie of woede: is dit het “groot-tafereel der dwaesheid”, ingegeven door speculatiezucht en het streven naar
(snel verworven) rijkdom? Daartegenover zou de meer
waardevolle voortbrenging van goederen en diensten
1182
staan, gebaseerd op maatschappelijk voordelige bijdragen
aan produktie.en distribute. Nu zal ik het bestaan van
speculatieve activiteiten niet ontkennen, maar de genoemde tegenstelling, die teruggaat op Aristoteles en door Marx
is overgenomen, lijkt mij onjuist. Het is niet erg waarschijnlijk dat de veleduizenden fusies, overnames en samenwerkingsverbanden die in vele landen periodiek voorkomen,
slechts in menselijke speculatiezucht geworteld zijn.
De econoom zoekt niet zozeer naar een teleologische
als wel naar een functionele verklaring. Het schema van de
concurrentie-cyclus kan daarbij van nut zijn. Iedere onderneming in een markteconomie moet drie essentiele functies vervullen, wil zij slagen en blijven voortbestaan. Ten
eerste dient zij het produktieproces efficient te organiseren,
dat wil zeggen de produktiemiddelen zodanig te combineren dat een kostprijs voor de voortbrenging ontstaat, die
gelijk is aan of lager is dan die van de toonaangevende
concurrenten. Ten tweede moet de onderneming in de
markteconomie de steeds opkomende onzekerheden opvangen en zo goed mogelijk weten te beheersen. Dat
betreft de door Cantillon en Frank Knight onderscheiden
niet-verzekerbare risico’s1, waarvan die teruggaande op
de acties van concurrenten niet tot de minst belangrijke
behoren. Ten derde geldt de noodzaak tot invoering van de
door Schumpeter bestempelde ‘innovaties’ van groter of
kleiner signatuur, wellicht niet steeds als eerste, maar wel
op tijd ten einde een zich ontwikkelende markttrend te
kunnen meemaken.
Deze drie ondernemingsfuncties, mits goed uitgevoerd,
leiden tot een meerwaarde, een waarde-surplus of economische winst. Dit is de creatieve concurrentie van fase 1 in
de figuur. Maar in de markteconomie, met z’n vrijheid van
handelen, wordt het waarde-surplus aangevochten door
* De auteur is verbonden aan de Universiteit van Amsterdam.
1. R. Cantillon, Essay sur la nature du commerce en general,
INED, Parijs, 1952; F. Knight, Risk, uncertainty and profit, New
York, 1921; R.F. Hebert & A.M. Link, The entrepreneur. Mainstream views and radical critiques, New York, 1988 (2de editie).
Figuur 1. De concurrentiecyclus
— Ondememingsconcentratie
Tabel 1. De groeicyclus in West-Duitsland, 1968-1983
Sectoren
Innovatieve
Expansieve
orgamsatie
onzekerheid
innovatie
Rijpe
Aantal
4
7
302,8
368,7
544,8
109,7
>4x
>3x
>2x
<2x
33 1.326,0
3x
16
Stagnerende/ 6
teruggaande
Totaal
We- Groeivoet Ca Cio Tendens 1968-83
ginga 1968-83
1983
C3
Cio
76,4
40,7
29,0
40,8
-4,5
+1,4
+5,9
+4,0
+13,4
+ 9,3
+ 7,6
+13,6
27,6 44,1
+2,1
+ 9,9
45,8
29,0
17,7
21,5
a. In miljarden DM, 1983. Sectoren, two-digits. Groeivoet in DM-omzet.
Concentratiegraden en tenders gewogen naar sectorenomzetten.
Bron: Verslagen Monopolkommission 1973/75-1986/87.
imiterende en emulerende concurrenten (fase 2), die het
eroderen. Interne en externe herstructurering worden nodig, met name voor de verliezers; de externe herstructurering is dan een concentratie, afsplitsing of samenwerking,
bedoeld om de structurele voorwaarden te scheppen waardoor de bedreiging kan worden gekeerd of omgezet in een
voorsprong op de grondslag van een vernieuwde uitoefening van de drie ondernemingsfuncties. Dit is de structurele
concurrentie van fase 3.
Dit schema is slechts een gedachtenspinsel; een hypothese, die tijd- en ruimteloos is, geen institutes kent ter
regeling van het marktverkeer en geen onderscheid maakt
naar sectoren. Maar het drukt de kern van de zaak uit:
herstructurering is een reactie op intensiever concurrentie
(fasen 1 en 2) en een voorwaarde voor de ontplooiing van
een nieuwe concurrentieronde (fase 3). Het model laat
ruimte voor nieuwe toetreding of voor uittreding, afhankelijk
van de hoogte en ontwikkeling van het waardesurplus.
Concurrentie is hier rivaliteit tussen ondernemingen, dat wil
zeggen dynamiek en geen structurele grootheid zoals in de
neo-klassieke marktvormenleer.
De dynamiek van het systeem
De tijd-ruimtelijke dimensie maakt het mogelijk dat voorsprong, vertraging en (mede daardoor) ongelijkmatigheid
in de ontwikkeling van de marktposities van de ondernemingen ontstaan, op grand van de vervulling van de voornoemde, essentiele ondernemingsfuncties. Ontstane
meerwaarde kan groter of kleiner zijn, korter of langer
bestaan en meer of minder gemakkelijk worden gee’rodeerd. Niet-institutionele veranderingen in het kader waarvan het marktstelsel werkt ( bij voorbeeld natuurrampen,
ontdekkingen, oorlogen, enz.) vergroten de onzekerheden,
vergen alerter organisatorische maatregelen en maken
innovaties mogelijk. (Schumpeter merkte eens op dat oorlogen als cataracten op de innovatiestroom werken.) Dit
alles intensiveert het concurrentieproces. Gegeven het
voorgaande zijn dat onregelmatige impulsen, waardoor het
combinatie- en concentratiefenomeen als reactie op deze
versterkte concurrentie eveneens een onregelmatig(er) karakter verkrijgt. Er ontstaan derhalve concentratiegolven,
die ik elders beschreven neb2.
Diverse lijnen van diffusie zijn aanwijsbaar, zodra tijd en
ruimte in het systeem zijn opgenomen; op twee hiervan zal
ik nader ingaan.
De uitoefening van de ondernemingsfuncties en het daarop volgende concurrentieproces (fasen 1 en 2) vergroten de
reele per capita inkomens, waardoor nieuwe landen/regio’s
binnen het relevante marktgebied getrokken worden. Dit
potentieel kan benut worden. Hetzelfde wordt mogelijk wanneer imitatie in deze nieuwe regie’s ondernemingen doet
ontstaan, die voortaan hun rol in het marktsysteem meespe-
ESB 29-11-1989
len. Zo volgde op de aanvankelijke industrialisatie van Engeland, de verspreiding ervan naar het continent van Europa
en Noord-Amerika3 en zagen wij in de 20ste eeuw de doorwerking ervan in Japan, Rusland en Canada en, in onze tijd,
Z.O.-Azie en Latijns-Amerika. De wereldmarkt wordt steeds
groter en in dat proces wordt de concurrentie, pulserend,
verbreed en geintensiveerd. Met iedere concurrentiele stoot
ontstaat een reactionaire herstructureringsbeweging.
Enkele cijfers die de achtergrond vormen van de huidige,
vierde fusiegolf illustreren dit: zij hebben betrekking op de
zeven grote industrielanden in de wereld, die te zamen de
z.g. ‘G-7’-groep vormen. Tussen 1983 en 1989 groeide het
wereldhandelsvolume met gemiddeld 6 procent per jaar en
hun ree’el bruto nationaal produkt met 3,5%. De investeringen stegen van 20 tot 23% als aandeel van het bnp en de
inflatie was 3,8%, met een afnemende spreiding tussen de
hoge en lage inflatielanden. Dit patroon komt overeen met
dat van de voorgaande drie fusiegolven4 en met name de
snelle groei van de Internationale handel en investeringen,
gepaard gaande met een grotere druk op de prijzen, convergeren in een verscherpte concurrentie op mondiale schaal.
Het herstructureringsproces speelt zich af tussen de polen
van intensievere concurrentie – de stok achter de deur – en
de door de groei geboden kansen – de worst in de keuken.
Groei- en marktcycli
Wanneer wij bedrijfstakken en markten gaan invoegen dat wil zeggen: de veronderstelling van ‘het’ produkt en ‘de’
markt, besloten in het schema, laten vallen – dan ontstaat
een scherpere focus. Produkten en families daarvan doorlopen groeicycli, met een begin, een expansie, het bereiken
van een hoogtepunt, stagnatie en terugval, dan wel (soms)
een revitalisering en hernieuwde groei. Deze groeicycli kenmerken de Westerse economische ontwikkeling, al zijn zij afhankelijk van de soort en het belang van het betreffende
produkt – verschillend van amplitude en periodictteit.
Deze groeicycli be’fnvloeden het concurrentieproces: expansieve groeicycli verlagen de concentratiegraad, terwijl
de stagnatie en teruggang de concentratie verhogen. Voor
de drie grootste economieen (West-Duitsland, de Verenigde Staten en Japan) is dit aan te tonen (tabellen 1 en 2).
Tabel 1 laat zien dat de Westduitse industrie- en mijnbouwsectoren, ingedeeld naar groeifasen op basis van hun
2. Zie ESB, 26 februari 1988 en 4 maart 1988.
3. D.S. Landes, The unbound Prometheus, Technological change
and industrial development in Western Europe from 1750 to the
present. Cambridge, 1969, de hoofdstukken 1-4.
4. Zie mijn Fusies en ovemames, Het concentratieproces in de
Westerse markteconomie van de twintigste eeuw, SMO-Publikatie, 1988, biz. 14-23.
1183
Tabel 2. De groeicyclus in de Verenigde Staten, 1947-1981
Sectoren3
Groeivoet6
Aantallen
SIC-3
Piekjaarc
C4
C8
1977
SIC-4
Concentratie
tendens
Sectorcriteria
1963-1977
Innovatieve
6
22
4,4
1981
43,5
58,2
-7,0
Expansieve
7
–
29
1,7
1977, 1981
38,5
54,2
-2,7
6
17
– groeivoet > 3%
– nog geen piek in 1981
Rijpe
– groeivoet 1 -3%
– pieken: 1977, 1988,
0,95
1954-1972
50,0
65,9
-1,0
of nog niet
– groeivoet < 2% en
– pieken voor 1 977
– groeivoet negatief
sinds1967< 0,5%
Teruggaande
3
3
-2,0
1947-1954
52,0
76,0
-4,0
Onregelmatige
7
28
1,3
1947-1981
46,7
61,9
-1,0
29
99
2,1
1947-1981
44,2
60,2
-2,9
sinds 1 947
(defensie, cyclisch)
– groei onregelmatig met
2 of 3 pieken
defensie- opdrachten
belangrijk
Totaal manu-
facturing industries (high tech)
a. High-tech-sectoren, dat wil zeggen sectoren met een high-tech-werkgelegenheid tussen 5,91 en 41,19 (gemiddelde totals Industrie: 5,82).
b. Groeivoet van de werkgelegenheld In totaal.
c. Jaar of jaren waarin de sectoren hun maxlmale werkgelegenheld bereikten.
Bron: A. Markussen, P. Hall, A. Glasmeier, High-tech America, Alien & Unwin, Boston, 1986. Tabellen 2.5, 2.6, 4.1 en 5.1 (bewerkt en gegroepeerd).
omzet, eerst een afnemende en dan – in de stagnatie/teruggang – een toenemende concentratie vertoonden. Tabel 2 geeft de cijfers voor de Verenigde Staten. De berekeningswijze is anders: niet met behulp van omzetcijfers,
maar met die van de werkgelegenheid in de als ‘high tech’
bestempelde sectoren (dat wil zeggen: met een ‘high tech’werkgelegenheidsaandeel in de totale werkgelegenheid
van de ondernemingen, boven het gemiddelde van het
gehele Amerikaanse bedrijfsleven gelegen). Ook deze
groei van ‘high tech’-ondernemingen kan worden ingedeeld overeenkomstig groeicriteria en het blijkt dat expansie de concentratie doet dalen, terwijl toenemende stagnatie de concentratie verhoogt. (Deze benaderingswijze
moest wel gekozen worden, omdat in Nederland niet het
volledige stel gegevens voor de Amerikaanse Industrie
beschikbaar is, zoals met de Westduitse wel het geval is.)
Een verschil tussen beide tabellen is datde concentratie
in de rijpe sectoren in de Verenigde Staten stijgt, terwijl die
in West-Duitsland nog daalt. Dit verschil is verklaarbaar uit
de omvang van beide populaties ondernemingen. De
Westduitse gegevens omvatten mede de niet-kapitaalintensieve sectoren, zoals textiel, kleding, schoeisel, meubelfabricage, steen-, aardewerk- en keramiekindustrie,
enz., die, als ‘niet-high tech’-bedrijfstakken, in de Amerikaanse tabel ontbreken.
De Japanse gegevens staven eveneens de groeicyclusgedachte. Onderzoek van de Japanse Federal Trade Commission (FTC) geeft dat aan5.
Nu is algemene concentratie of ‘de’ marktconcentratie niet
hetzelfde als fusies en overnames. Het zou kunnen voorkomen dat de fusies, die – blijkens veel onderzoek- inderdaad
een positieve bijdrage leveren6, een substituut zijn voor
andere wijzen waarop de concentratie zou kunnen geschieden, bij voorbeeld omdat de overgenomen ondernemingen
anders zouden zijn uitgevallen. Een recent voorbeeld is de
Britse Jaguar, overgenomen door Ford, waarvan de kansen
op onafhankelijk voortbestaan twijfelachtig waren.
Naast fusies zijn ook toetredingen, uittredingen en de
verdringing van de leidende ondernemingen door andere
van belang voor de marktconcentratie. Door middel van
een z.g. ‘componenten-analyse’ is in principe deze bijdrage
van fusies/overnames vast te stellen, maar praktisch gesproken stuit zulk onderzoek op grenzen, zodat ons inzicht
beperkt is tot enkele Amerikaanse en Duitse studies. Die
wijzen op een grote invloed van fusies en overnames op
1184
de marktconcentratie, maar of zulks voor alle tijden en
plaatsen geldt, is voorshands onzeker.
Naast groeicycli, zijn ook de korter durende marktcycli
van belang. Wij dalen dan af naar het niveau van de
individuele produktmarkten. De markten van de meeste
goederen en diensten zijn niet in evenwicht – zoals de
standaardtheorie in haar analyses veronderstelt – maar
vertonen een wisselend patroon van kopers- en verkoperssituaties. ‘Sellers’- en ‘buyers’-markten volgen elkaar op,
ook binnen het kader van de langerdurende groeicycli. Mijn
stelling is nu dat kopersmarkten, veel meerdan verkopersmarkten, aanleiding geven tot de vorming van kartels,
allianties, fusies en overnames. Zo’n stelling valt in kort
bestek moeilijk waar te maken, omdat we met legio markten te maken hebben. Maar ieder die het verloop van
markten intensief bestudeert, wordt getroffen door dit verschijnsel, waarbij sterke ondernemingen de winsten gemaakt in een verkopersmarkt, benutten om in een kopersmarkt lager geprijsde ondernemingen, al dan niet rechtstreekse concurrenten, op te kopen. Zwakke concurrenten
zoeken in een teruggaande marktcyclus vaak elkaar op,
met wisselend resultaat.
De toegenomen concurrentie vormt aldus de aansporing
tot de concentratie. Enkele voorbeelden:
– in de Internationale olie-industrie ontstonden kartels en
fusies/overnames in dalende marktcycli, met teruggaande prijzen7;
– sinds enkele jaren weten de producenten van auto’s dat
een Japanse aanval op het luxe wagen segment onderweg is. Die markt is lucratief en heeft groeivooruitzichten, maar de concurrentiele dreiging van Toyota, Honda
en Nissan veroorzaakt overnames;
5. M. Uekusa, Industrial organization: the 1970s to the present, in:
K. Yamamura en Y. Yasuda (red.), The political economy of Japan,
vol. I, Stanford, 1987, biz. 482-486.
6. Zie het overzicht dat E. Kaufer (Industrieokonomik, Munchen
1980, biz. 97-107) geeft, alsmede het onderzoek verricht door de
Monopolkommission, Hauptgutachten IV, Baden-Baden, 19811982, biz. 197-204.
7. A. Hamilton, Oil, the price of power, Londen, 1986, die de
jaarlijkse prijs per vat tussen 1860 en 1973 (biz. 9) en tussen 1973
en 1985 (biz. 105) geeft; K.M. Davidson, Mega-mergers, New
York, 1985. Mijn inzichten zijn, naast deze publikaties, mede
gebaseerd op een dissertatie-onderzoek van C. van der Linde,
Market conditions, development and structure of the international
oil industry, 1880-1988.
– de Amerikanen dereguleerden in 1978 de luchtvaartmarkt. Grote (prijs)concurrentie ontstond en sinds enkele jaren zijn overnames van luchtvaartmaatschappijen
niet van de lucht. In Europa gaat het een zelfde kant op
en ziet men de vorming van nieuwe allianties, (mislukte)
pogingen daartoe (British Airways, KLM) en fusies/overnames.
Of het nu elektrische machines, textiel, autobanden,
verzekeringen, dranken, of de witgoed-sector betreft, overal is die strijd om de beste marktposities aan de gang,
gevoed door de geTntensiveerde concurrentie van de kopersmarkten.
Dalen wij nog verder af op de weg van de afnemende
abstractie, dan bereiken wij de individuele onderneming en
is het terrein niet meer overzienbaar. ledere onderneming
heeft eigen problemen en voert een verschillend beleid met
uiteenlopende resultaten. Concentraties op ondernemingsniveau hebben dan ook meestal meervoudige motiveringen en wijzen van uitvoering. Met de drie centrale
problemen van het schema van de concurrentie-cyclus
wordt echter iedere onderneming geconfronteerd: welke
ondernemingsfunctie wordt vervuld, wat zijn de concurrentiele kansen en bedreigingen, en welke herstructurehngen
(interne zowel als externe) zijn vereist?
Institutionele concurrentie____________
Wanneer wij de weg van de afnemende abstractie vervolgen, stuiten we op het fenomeen van de belangrijke
verschillen in de institutionele voorwaarden die de markt
voor ondernemingen reguleren. Landen hebben in dit opzicht uiteenlopende regimes. Wij kunnen ze in drie categorieen indelen.
Ten eerste zijn er de Angelsaksische landen, met hun in
principe vrije markten. Weliswaar zijn er enkele sectoren
waarin overheden een vetorecht behouden (verzekeringen
en luchtvaart in de Verenigde Staten, de ‘gouden’ aandelen
van de Britse regering, bij voorbeeld), maarover hetgeheel
genomen is de overnemingsmarkt vrij.
In de Germaanse landen en Japan is daarvan, om
uiteenlopende redenen, geen sprake. In West-Duitsland
blokkeren de banken, middels hun bezit van soms aanmerkelijke aandelenpakketten en het ‘Depotstimmrecht’, de
toegang. De sociale rechten van vakbeweging en employes (‘Mitbestimmung’) verhogen de barrieres verder. In
Zwitserland staat de vennootschapswetgeving het onderscheid tussen stemhebbende, geregistreerde aandelen en
niet-geregistreerde, stemloze aandelen toe. Het bestuur
van de ondermeming kan een aandeelhouder, zonder opgaaf van redenen, in de tweede categorie plaatsen. In
Zweden maakt men onderscheid tussen A- en B-categorieen aandelen, waarbij de laatste – in principe voor buitenlanders bedoeld – een uiterst geringe fractie van het stemrecht van de A-aandelen hebben. De situatie in Nederland,
met zijn structuurvennootschappen, certificaten van aandelen, preferente en prioriteitsaandelen, is bekend.
Evenals in de Germaanse landen, is de Japanse overnemingsmarkt geblokkeerd. De kernpunten van dit stelsel
zijn: het verbod op de vorming van houdstermaatschappijen. Dit verbod – afkomstig van Mc-Arthurs bezettingsregime – bracht de ondernemingen van de vroegere ‘zaibatsu’s’ tot de opbouw van netwerken van aandelen-kruisparticipaties en tot de vorming van presidentenclubs van de
kernondernemingen in een nieuwe ‘keiretsu’, zodat – omdat art. 278 van de Commercial Code ontslag van een
ondernemingsdirecteur op ieder moment door de aandeelhoudersvergadering toestaat – de z.g.’consensus’ in de
keiretsu bewaard kon blijven8. Voorts is er de centrale rol
ESB 29-11-1989
Figuur2. Omzet- versus winstmaximalisatie van de leidende ondernemingen in diverse landen, 1979-1988.
>5 i o r
vs*
•Eng
o>
S, 6 Zwl*
4 –
Fra*
Wdl»
Zwe*
Jap*
It*
2 –
50
100
150
Omzetgroei 1979-1988 in %
200
van de groepsbank. De retentieregeling bij de kredietverlening door de keiretsu-bank, waarbij de ondernemingen
40 tot 55% van het verleende krediet moeten aanhouden
bij de bank, werkt in feite als de depot-stortingen van de
leden van vroegere Franse kartels: een al even effectief
middel om te binden9. Het onderscheid met de Angelsaksische grate ondernemingen is niet zozeer de groepsvorming van veelal wijd verspreide on,dernemingen, als wel de
ondoordringbaarheid ervan.
Ten derde is er het Frans-Belgische stelsel. Dit wordt
gekenmerkt door de financiele holdings, die op drieerlei
wijze beschermd zijn: het ‘cascade’-stelsel van aandelenbezit, de ‘auto-controle’ (moeders en dochters houden
aandelen in elkaar aan) en de ‘verrouillage’ (de plaatsing
van aandelen bij een beperkte groep bevriende ondernemingen, kenmerkend voor tweederde van de aan de Parijse beurs genoteerde fondsen). Enkele spectaculaire overnamegevechten deden zich in beide landen in de afgelopen jaren weliswaar voor, maar hun aantal is gering (circa
een op de tien gevallen van overnames van beursgenoteerde fondsen, tegen een op de drie in de Angelsaksische
landen) en de beursregels zijn onduidelijk en willen nogal
eens verschuiven. Dit laatste maakt een onvriendelijk overnamebod extra riskant.
De bovengenoemde structuurverschillen be’invloeden om niet te zeggen dwingen – het ondernemingsgedrag.
Figuur 2 laat dat zien voor de 241 grootste ondernemingen
van verschillende landen uit de Fortune-500 lijsten. Tegen
elkaar zijn afgezetde winst op de omzet (gecorrigeerd voor
de verschillen in vennootschapsbelasting) en de omzetgroei gedurende de periode 1979-1988. (NL zijn de 11
grootste Nederlandse ondernemingen, inclusief Shell en
Unilever, die voor de helft aan Engeland en Nederland zijn
toegerekend. Hun winstvoet lag op het ‘Angelsaksische’
niveau, te weten 9,4%, waardoor het Nederlandse cijfer
f link werd opgetrokken.) Alleen voor Japanse ondernemingen kan een deel – circa een derde – van de grate omzetgroei toegeschreven worden aan de grotere nationaal-economische groei, zodat de vergelijkbare ondernemingsexpansie van de 40 grootsten nog ruimschoots boven de
100%blijft.
De verschillen in ondernemingsgedragingen – winstmaximalisatie bij de Angelsaksische ondernemingen, omzetmaximalisatie bij de meeste continentaal-Europese en
8. M. Aoki (red.), The economic analysis of the Japanese firm,
Amsterdam, 1988, biz. 7-21. Zie ook R. Caves en M. Uekusa,
Industrial organization in Japan, Washington, 1976, Hoofdstuk 4.
9. Aoki, op.cit., biz. 20-21.
1185
Japanse ondernemingen – zijn eveneens terug te vinden
wanneer men de betreffende ondernemingen in de diverse
sectoren vergelijkt. In Europa vallen de relatief afwijkende
scores van ondernemingen uit Italie en de kleinere landen
op. Dat zou kunnen liggen aan de beperktere populaties
die voorhanden zijn in de Fortune-500 lijsten. Maar inspectie van de lijsten leert dat de Italiaanse staatsholdings
slechte winstmakers zijn, terwijl in Nederland drie uitvallers
(RSV, VMF en Cehave) de groei drukken. Zwitserse en
Zweedse ondernemingen blijken in sommige sectoren
(voedingsmiddelen, farmaceutica, elektro) een grote internationale expansie te bedrijven door overnames in de EG
en de Verenigde Staten.
De Europese mededingingspolitiek_______
De ratio van mededingingspolitiek is niet de bestrijding
van grote ondernemingen, het dienen van het consumentenbelang of het nastreven van het vage begrip ‘algemeen
belang’ (zoals de Engelse en Nederlandse wetgeving ten
onrechte stipuleren), maar het in stand houden van de
mededinging op markten. In termen van onze concurrentiecyclus-gedachte betekent het dat de mededingingspolitiek ervoor heeft te zorgen dat de cyclus niet geblokkeerd
wordt. Het EEG-verdrag is daar van meet af aan van
uitgegaan en de bepalingen van de artikelen 3f, 85 en 86
hebben dat (naast andere artikelen) vastgelegd: gevergd
wordt een mededinging die binnen de gemeenschappelijke
markt niet wordt verhinderd, beperkt of vervalst. De Europese Commissie moet hierop toezien en het Hof van Justitie bewaakt de naleving van de gevolgde procedures.
Het terrein van de mededingingspolitiek is zeer breed en
omvat een scala van onderwerpen, zoals kartels, onderling
afgestemde gedragingen, joint-ventures en andere samenwerkingsverbanden, verticale afspraken, octrooien, licenties en auteursrechten, dumping, concentratie, fusies en
overnames, maar ook staatsmonopolies en het gedrag van
de lidstaten ter zake van subsidies, fiscale rechten, ondersteuningsmaatregelen, publieke aankopen, exportsteun,
im- en exportquota’s en maatregelen van gelijke werking
als deze (art. 30 en 34), zoals hetfameuze ‘Reinheitsgebot’
voor bier in de Duitse wetgeving. Met het oog op ons
onderwerp beperk ik mij daarom tot drie onderwerpen:
fusies, joint-ventures en dumping.
Fusies en overnames vereisen een zelfde maatstaf van
beoordeling als overeenkomsten (kartels) en onderling
afgestemde gedragingen tussen ondernemingen, aldus
het Hof van Justitie in het Continental Can-arrest (1973).
Een ‘dubbele standaard’10 is niet aanvaardbaar en het
begrip misbruik maken van een machtspositie (in art. 86)
impliceert dan ook geenfatsoensregel, maar deeis dat een
onderneming met een machtspositie op de markt niet door
middel van een overname of fusie de concurrentie uitschakelt of belet. Dan wordt de vrijheid van concurrerend handelen aan banden gelegd. Machtsposities doen zich voor
wanneer ondernemingen 40% of meer van een relevante
markt in handen hebben, eventueel ondersteund door een
groot financieel en technisch vermogen en een multinationale dimensie. De mate van asymmetrie in de marktstructuurisookvan belang11. De relevante markt kan de gehele
EG-markt zijn, een lidstaat, of een deel daarvan, en het
misbruik kan zowel de aanbod- als de vraagzijde van de
markt betreffen12. Het 40%-marktaandeel is geen absoluut
gegeven: het kan hoger of lager zijn. Voor de ondernemingen vallend onder het oude EGKS-regime geldt dat iedere
fusie in de ijzer- en staalindustrie en de kolenmijnbouw
voorafgaande goedkeuring behoeft13. In 1987 sprak het
Hof in de Ph. Morriszaak uit dat art. 85 op een overeenkomst tot deelneming in het aandelenkapitaal van een
1186
onderneming van toepassing is, ook al betreft dit een
minderheidsdeelname. Zulke overeenkomsten tussen ondernemingen zijn verboden wanneer zij marktgedrag betreffen dat de concurrentie verstoort14. De toepassing van
art. 85 is van voordeel omdat, in tegenstelling tot art. 86,
geen misbruik bewezen behoeft te worden.
Met deze beide beslissingen heeft de Commissie nu de
bevoegdheid om zowel art. 85 als art. 86 op fusies en
overnames toe te passen, zodat de juridische vorm van de
transactie minder belangrijk wordt dan de economische
inhoud. In 1988 kon dan ook een groepsbod van drie grote
drankenproducenten op Irish Distillers worden voorkomen15, en in 1989 werd het gezamenlijke bod van Siemens
en General Electric op Plessey getoetst.
In het voorgaande werd de situering van fusies/overnames in rijpe en stagnerende/teruggaande sectoren beschreven; in de overgrote meerderheid van de gevallen
waarmee de Commissie bemoeienis had, betrof het dan
ook fusies/overnames in deze branches: de blik-emballagesector (Continental Can, 1970; Carnaud/Sofrab, 1987;
en Carnaud/Metal Box, 1988), de voedingsmiddelen- en
drankenindustrie (onder andere Berisford-British Sugar
Corporation, 1982; Douwe Egberts-Van Nelle, 1989), de
glasfabricage (Pilkington/BSN, 1980), rubber banden en
thermoplastics (Michelin/Kleber-Colombes, 1980, en
ENI/Montedison, 1981), tabak (Ph. Morris/Roth mans International, 1982) en voorts de vele fusies/overnames in de
ijzer- en staalindustrie en de kolenmijnbouw. In groeimarkten, waar de herstructureringsactiviteiten in de vorm van
fusies/overnames in de regel minder belangrijk zijn, heeft
de mededingingspolitieke surveillance niettemin betekenis, ten einde de kansen van opkomende mededingers
open te houden (British Airways/Caledonia, 1988).
Al deze activiteiten zijn ex-post. Dat schept onzekerheden en veel ondernemingen tasten daarom ex-ante eventuele bezwaren van de Commissie af. Sinds 1973 zijn al
pogingen ondernomen om tot een concentratieregeling te
komen, maar, ondanks herhaalde wijzigingen in de voorstellen, zondertot overeenstemming tussen de lidstaten te
leiden. Commentaar is derhalve prematuur, al verluiden
persberichten dat vooruitgang geboekt zou zijn. In het
bijzonder schijnt het principe dat de Commissie fusies/overnames slechts op mededingingspolitieke gronden
beoordeelt, aanvaard te zijn. Industriepolitieke overwegingen zullen niet doorslaggevend zijn, waarmee een belangrijke bron van problemen vermeden zou worden. Verschil
van inzicht bestaat nog ten aanzien van de beoordelingsdrempel: moet een wereldomzet van ecu 5 miljard van de
gecombineerde ondernemingen de preventieve toetsing
doen ontstaan, of is een drempel van ecu 2 miljard vereist,
zoals de kleinere EG-landen vragen?
10. Een dubbele standaard zou verschil van beoordelingsmaatstaven meebrengen, uitgaande van de gedachte dat kartels de
mededinging verhinderen, maar concentraties niet. In Europa
leefde deze gedachte in de jaren zestig en zeventig tot 1973; in
de Verenigde Staten werd zij gehuldigd sinds het bewind van de
regering Reagan. Zie hierover uitvoeriger mijn artikel Wending in
de Europese mededingingspolitiek, de zaak Continental Can,
ESB, 7maart1973.
11. Derde Verslag Mededingingsbeleid van de EG-Commissie,
Brussel, 1974, biz. 15.
12. Derde Verslag, 1974, biz. 62.
13. In de loop der jaren heeft de Commissie ook heel wat voorwaarden opgelegd, die vaak neerkwamen op de afstoting van
deelbelangen, het opgeven van personele verbindingen en blokkerende stemrechten, de terugtreding uit samenwerkingsverbanden, enz. De bedoeling was vaak een efficiente bedrijfsvoering
door schaalvergroting toe te staan, maar de machtsvorming middels groeperingen tegen te gaan. Zie bij voorbeeld Derde Verslag,
nr. 75 (biz. 69-72).
14. Zeventiende Verslag Mededingingsbeleid, 1988, nr. 101.
15. Achttiende Verslag, 1989, nr. 80.
Bij/o/rrt-venfc/res zijn, meerdan bijfusies en overnames,
naast rijpe bedrijfstakken ook nieuwe economische activiteiten in het geding, maar de overeenkomst is dat zij zowel
efficiency-bevorderende als concurrentieremmende kenmerken kunnen hebben. Dit dubbele aspect maakt een
drieledige afweging noodzakelijk. Ten eerste, joint-ventures zonder anti-concurrentiele regelingen tussen de partners, of die welke van beperkt belang zijn, genieten de
groepsvrijstellingen van 1968, 1984, 1986 en volgende
jaren16. Deze gelden in het algemeen voor allerlei samenwerkingsakkoorden, zoals licentie- en specialisatie-overeenkomsten, franchising, onderzoek en ontwikkeling, bepaalde exclusieve afname-overeenkomsten, enz. Ten
tweede, waar joint-ventures de mededinging kunnen schaden (bij voorbeeld tussen grotere mededingers), worden zij
individueel beoordeeld vanuit het gezichtspunt van art.
85-1. Ten derde, de Commissie kan een joint-venture vrijstelling geven, ook indien de regel van art. 85-1 overtreden
wordt (mededinging tussen de deelnemers wordt uitgeschakeld), mils de mededinging in de markt of sector als
geheel niet wordt geelimineerd en de samenwerking aanwijsbare voordelen oplevert (art. 85-3).
Weinig joint-venture-gevallen zijn, sinds het beleid zich
vanaf 1983 ontplooide, verboden; wel vergt de Commissie
nogal eens aanpassing van de afgesloten overeenkomsten17.
Ten slotte het nogal omstreden anti-dumping beleid van
de Commissie. Dit is een complex, ondoorzichtig terrein,
waarbij de GATT-regels nogal wat speelruimte laten aan
de autoriteiten van de grote handelslanden (of blokken).
Men laveert tussen de polen van protectionistisch gebruik18 en de gerechtvaardigde bescherming van de eigen
industriesectoren. Vooral de genoemde institutionele concurrentie kan van dumping de achtergrond vormen19.
In dit kader kan men zich toch niet aan de gedachte
onttrekken dat een deel van de alsmaar voortdurende
handelsbalansoverschotten van de Germaanse landen en
Japan hun oorsprong vinden in de institutionele vrijwaring
van de internationale concurrentie van hun leidende concerns, die omzetmaximalisatie bedrijven. Winstmaximalisatie en omzetmaximalisatie verdragen zich niet naast
elkaar in een vrije markteconomie. Omzetmaximalisatie hetzij in de richting van overmatige expansie in een sector,
of brede diversificatie over meer sectoren – leidt tot een
gemiddeld lager rendement voor de gehele onderneming
en maakt deze kwetsbaar voor een overnamebod van een
winstmaximaliserend concern. Het feit dat zo’n strategic in
de Germaanse landen en Japan niet gevolgd kan worden
vanwege de eerder omschreven bescherming die wordt
geboden door de institutionele structuren in deze landen,
maakt het waarschijnlijk dat de confusie rond het dumpingvraagstuk blijft voortbestaan.
H.W. de Jong
16. Publikatieblad van de Europese Gemeenschap 1968 C75 en
1986 C231, 1984 L53/1, 1984 L53/5, 1984 L219/15,1989 L61 en
1988L359.
17. Zie uitvoeriger: B. van der Esch, Joint ventures under the
competition rules of the EEC-treaty, en R.H. Lauwaars, Industrial
restructuring operations and EEC competition law, beide in: P.J.
Slot en M.H. van der Woude, Exploiting the internal market:
co-operation and competition towards 1992, Deventer, 1988.
18. Zie de kritische beschouwing van B. Hindley (London School
of Economics) in de Financial Times, 6 januari 1989, biz. 11, die
de Commissie protectionisme verwijt.
19. Concurrentie in het buitenland van (beschermde) kartels in de
markteconomie en van staatslichamen uit de centraal geleide
economieen (dikwijls om vreemde valuta te verdienen) was steeds
een voorname bron van dumping. De vooroorlogse Duitse staalen kolenkartels waren hierom bekend en tussen 1980 en 1988
waren 141 van de 348 door de EG aangepakte anti-dumpingzaken
gericht tegen centraal geleide economieen. De acties gericht
tegen Japan (27 in totaal) waren ef wellicht niet veel in aantal,
maar betroffen wel belangrijke goederen (bij voorbeeld fotokopieerapparaten ($ 1 miljard invoer), computerprinters ($1,3 miljard),
videorecorders ($ 600 miljoen).